Неясность условий договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Неясность условий договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовая природа соглашения о выносе линейного объекта из пятна застройки. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 2 марта 2023 года N 305-ЭС22-21449
(Демичев А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Верховный Суд РФ, помимо прочего, указал на то, что в соглашении имела место двусмысленность предложенных акционерным обществом формулировок. И хотя ВС РФ не развил далее эту мысль, очевиден намек на применение п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в котором указано, что при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (contra proferentem - "против предложившего").
(Демичев А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Верховный Суд РФ, помимо прочего, указал на то, что в соглашении имела место двусмысленность предложенных акционерным обществом формулировок. И хотя ВС РФ не развил далее эту мысль, очевиден намек на применение п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в котором указано, что при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (contra proferentem - "против предложившего").
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Добросовестность при толковании договора в законе не упоминается, но была отражена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" и воспроизведена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора". Выражается она в том, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. И.Б. Новицкий именует это проявлением добросовестности при толковании договора <43>. Однако в судах первой инстанции добиться такого толкования сложно.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Добросовестность при толковании договора в законе не упоминается, но была отражена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" и воспроизведена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора". Выражается она в том, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. И.Б. Новицкий именует это проявлением добросовестности при толковании договора <43>. Однако в судах первой инстанции добиться такого толкования сложно.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 431 "Толкование договора" ГК РФ"По смыслу абзаца второго статьи 431 Кодекса при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 431 "Толкование договора" ГК РФ"Неясность условия о взаимной связанности (обусловленности) договора розничной купли-продажи с договором кредита или страхования, а значит, и возможное сомнение в справедливости условия об определении (расчете) цены, в том числе о возврате скидки, должны устраняться посредством толкования. Судебная практика исходит из того, что, по смыслу части 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора")."
Нормативные акты
Федеральный закон от 17.05.2007 N 82-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"3) участвует в проектах ВЭБ.РФ, основанных на принципах партнерства, совместного участия в распределении прибыли и убытков, недопустимости взимания процентов и недопустимости неясности условий договора, предусматривающих в том числе передачу с отсрочкой или рассрочкой платежа денежных средств или иного имущества или передачу имущества в будущем, либо объединение вкладов участников для вложения их в проекты ВЭБ.РФ, включая участие в управлении ими, либо выпуск ценных бумаг, либо оказание агентских услуг, в соответствии с применимым законодательством иностранного государства;
(ред. от 09.04.2026)
"О государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"3) участвует в проектах ВЭБ.РФ, основанных на принципах партнерства, совместного участия в распределении прибыли и убытков, недопустимости взимания процентов и недопустимости неясности условий договора, предусматривающих в том числе передачу с отсрочкой или рассрочкой платежа денежных средств или иного имущества или передачу имущества в будущем, либо объединение вкладов участников для вложения их в проекты ВЭБ.РФ, включая участие в управлении ими, либо выпуск ценных бумаг, либо оказание агентских услуг, в соответствии с применимым законодательством иностранного государства;
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.06.2024 N 19
"О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества"16. По общему правилу, при неясности условий договора страхования, изложенных в полисе и правилах страхования, и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (часть вторая статьи 431 ГК РФ).
"О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества"16. По общему правилу, при неясности условий договора страхования, изложенных в полисе и правилах страхования, и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (часть вторая статьи 431 ГК РФ).
Статья: Гражданско-правовой статус операторов онлайн-платформ: неопределенное настоящее и возможное будущее
(Краснова С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, NN 1, 2)Что касается способов предоставления такой информации, то российский законодатель называет основные, применяемые на практике способы, различая их в зависимости от характера информации. Если речь идет об информации, касающейся основной сделки (сведения о пользователе и предлагаемом им благе), то возможно размещение соответствующих сведений на сайте оператора платформы в том числе посредством ссылки на сайт продавца (исполнителя). Сведения же, касающиеся заключения и исполнения договора об использовании платформы, представлены в форме правил, также размещаемых на сайте оператора. Правила, разрабатываемые оператором в одностороннем порядке, содержат термины и определения, а также условия использования платформы, формулировки которых нередко оказываются запутанными, противоречивыми, что затрудняет их восприятие и понимание пользователями. Если в этом случае защита интересов пользователей-потребителей обеспечивается общим требованием о предоставлении информации в наглядной и доступной форме (п. 2 ст. 8 Закона о защите прав потребителей), то интересы других пользователей-непрофессионалов такой поддержки ex ante не имеют. Они могут лишь рассчитывать на средство, применяемое судами ex post, при возникновении спора о толковании условий договора: при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (метод толкования contra proferentem) <33>.
(Краснова С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, NN 1, 2)Что касается способов предоставления такой информации, то российский законодатель называет основные, применяемые на практике способы, различая их в зависимости от характера информации. Если речь идет об информации, касающейся основной сделки (сведения о пользователе и предлагаемом им благе), то возможно размещение соответствующих сведений на сайте оператора платформы в том числе посредством ссылки на сайт продавца (исполнителя). Сведения же, касающиеся заключения и исполнения договора об использовании платформы, представлены в форме правил, также размещаемых на сайте оператора. Правила, разрабатываемые оператором в одностороннем порядке, содержат термины и определения, а также условия использования платформы, формулировки которых нередко оказываются запутанными, противоречивыми, что затрудняет их восприятие и понимание пользователями. Если в этом случае защита интересов пользователей-потребителей обеспечивается общим требованием о предоставлении информации в наглядной и доступной форме (п. 2 ст. 8 Закона о защите прав потребителей), то интересы других пользователей-непрофессионалов такой поддержки ex ante не имеют. Они могут лишь рассчитывать на средство, применяемое судами ex post, при возникновении спора о толковании условий договора: при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (метод толкования contra proferentem) <33>.
Статья: О недобросовестных коммерческих практиках профессиональных участников финансового рынка
(Петров Д.А.)
("Закон", 2024, N 9)Примером возложения дополнительных требований служит упомянутое Пленумом Верховного Суда РФ <5> правило толкования договоров contra proferentem ("против предложившего"), по которому в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. При этом, пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
(Петров Д.А.)
("Закон", 2024, N 9)Примером возложения дополнительных требований служит упомянутое Пленумом Верховного Суда РФ <5> правило толкования договоров contra proferentem ("против предложившего"), по которому в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. При этом, пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
Путеводитель по судебной практике: Возмездное оказание услуг.
Вправе ли исполнитель взыскать неустойку за просрочку внесения предоплаты по договору возмездного оказания услуг
(КонсультантПлюс, 2026)В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)). Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Вправе ли исполнитель взыскать неустойку за просрочку внесения предоплаты по договору возмездного оказания услуг
(КонсультантПлюс, 2026)В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)). Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Статья: Коллизии норм права
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В соответствии со ст. 4.6 Принципов международных коммерческих договоров (Принципы УНИДРУА) 1994 г., если условия договора, выдвинутые одной стороной, являются неясными, то предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам этой стороны. Аналогичная позиция представлена и в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах". При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В соответствии со ст. 4.6 Принципов международных коммерческих договоров (Принципы УНИДРУА) 1994 г., если условия договора, выдвинутые одной стороной, являются неясными, то предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам этой стороны. Аналогичная позиция представлена и в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах". При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
"Защита авторских и смежных прав"
(Братусь Д.А.)
(под общ. ред. Б.М. Гонгало)
("Статут", 2024)Признание права с учетом конкретных обстоятельств может применяться и при возникновении спора из договора. Например, в случае неясности его условий (договор о предоставлении одного лишь "исключительного" права на сбор вознаграждения порождает "чисто" представительские отношения <1>), продолжения коммерческой эксплуатации творческого результата прежним правообладателем после отчуждения исключительного права, по требованию работника против работодателя о нарушении условий использования служебного произведения (абз. 2 п. 2 ст. 1295 ГК) и т.д.
(Братусь Д.А.)
(под общ. ред. Б.М. Гонгало)
("Статут", 2024)Признание права с учетом конкретных обстоятельств может применяться и при возникновении спора из договора. Например, в случае неясности его условий (договор о предоставлении одного лишь "исключительного" права на сбор вознаграждения порождает "чисто" представительские отношения <1>), продолжения коммерческой эксплуатации творческого результата прежним правообладателем после отчуждения исключительного права, по требованию работника против работодателя о нарушении условий использования служебного произведения (абз. 2 п. 2 ст. 1295 ГК) и т.д.
Статья: Автономия собственника, природа юридического лица и корпоративная цель
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Устанавливая действительную волю сторон, можно руководствоваться разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от "О свободе договора и ее пределах" в пункте 11 <26> которого определено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ <27>).
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Устанавливая действительную волю сторон, можно руководствоваться разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от "О свободе договора и ее пределах" в пункте 11 <26> которого определено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ <27>).
Статья: Документ как приговор: почему даже мелкая ошибка в бумагах убивает ваш судебный шанс
(Бежан А.)
("Делопроизводство", 2026, N 2)Отдельного внимания заслуживает то, как суд применил статью 431 Гражданского кодекса РФ. Согласно части первой этой статьи при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Верховный Суд Российской Федерации неоднократно подчеркивал, что буквальное значение условия договора определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно. Иерархия толкования такова: сначала буквальный смысл слов и выражений, затем, в случае неясности, - сопоставление с другими условиями договора и смыслом договора в целом, и только затем - выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели сделки, переговоров и предшествующей практики. Наши клиенты пытались апеллировать к действительной воле участников собрания - мол, все понимали, что продается недвижимость по адресу Тверская, 1, включая машино-место. Но суд указал: в протоколе нет двусмысленности. Буквальное значение слов "недвижимость по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 5" - это квартира. Никакой неясности, требующей перехода к последующим этапам толкования, не возникло. А раз так, то в силу принципа буквального толкования никакая иная воля участников не может быть принята во внимание. Именно поэтому протоколы общих собраний и иные корпоративные документы требуют филигранной точности: суд будет читать их так, как они написаны, не додумывая и не исправляя.
(Бежан А.)
("Делопроизводство", 2026, N 2)Отдельного внимания заслуживает то, как суд применил статью 431 Гражданского кодекса РФ. Согласно части первой этой статьи при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Верховный Суд Российской Федерации неоднократно подчеркивал, что буквальное значение условия договора определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно. Иерархия толкования такова: сначала буквальный смысл слов и выражений, затем, в случае неясности, - сопоставление с другими условиями договора и смыслом договора в целом, и только затем - выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели сделки, переговоров и предшествующей практики. Наши клиенты пытались апеллировать к действительной воле участников собрания - мол, все понимали, что продается недвижимость по адресу Тверская, 1, включая машино-место. Но суд указал: в протоколе нет двусмысленности. Буквальное значение слов "недвижимость по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 5" - это квартира. Никакой неясности, требующей перехода к последующим этапам толкования, не возникло. А раз так, то в силу принципа буквального толкования никакая иная воля участников не может быть принята во внимание. Именно поэтому протоколы общих собраний и иные корпоративные документы требуют филигранной точности: суд будет читать их так, как они написаны, не додумывая и не исправляя.
Статья: Спор о взыскании страхового возмещения по договору добровольного автострахования (по риску "каско") (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)При неясности условий договора страхования, изложенных в полисе и правилах страхования, и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (ч. 2 ст. 431 ГК РФ). Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной является страховщик как лицо, профессионально осуществляющее деятельность в страховой сфере.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)При неясности условий договора страхования, изложенных в полисе и правилах страхования, и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (ч. 2 ст. 431 ГК РФ). Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной является страховщик как лицо, профессионально осуществляющее деятельность в страховой сфере.
Статья: Признание права собственности на объект недвижимости (квартиру): над правовым пороком
(Луценко С.И.)
("Современное право", 2021, N 12)При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ "О свободе договора и ее пределах" [12]).
(Луценко С.И.)
("Современное право", 2021, N 12)При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ "О свободе договора и ее пределах" [12]).
Статья: Формальная неисполнимость арбитражного соглашения и проблемы его толкования в России и Германии
(Петрова К.В.)
("Российский юридический журнал", 2023, N 6)В законодательстве России толкованию договора посвящена только ст. 431 ГК РФ. Согласно данной норме при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а в случае неясности условия договора его значение устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (системное толкование). Проблема российского правоприменения состоит в том, что суды не всегда уделяют внимание выяснению действительной воли сторон договора.
(Петрова К.В.)
("Российский юридический журнал", 2023, N 6)В законодательстве России толкованию договора посвящена только ст. 431 ГК РФ. Согласно данной норме при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а в случае неясности условия договора его значение устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (системное толкование). Проблема российского правоприменения состоит в том, что суды не всегда уделяют внимание выяснению действительной воли сторон договора.