Момент возникновения права собственности на долю в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент возникновения права собственности на долю в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу N А56-115593/2023
Категория спора: 1) Признание права собственности; 2) Возникновение, реализация, защита прав на землю.
Требования лица, считающего себя собственником спорного имущества: 1) О признании прекращенным права собственности Санкт-Петербурга на долю земельного участка; 2) О признании права собственности на земельный участок.
Обстоятельства: Истец полагает, что основанием для прекращения права общей долевой собственности на земельный участок является зарегистрированное в установленном порядке право собственности истца на нежилое здание.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Следовательно, позиция суда первой инстанции о том, что право собственности истца на весь земельный участок, занятый зданием с кадастровым номером 78:36:0005520:1047, возникло с момента государственной регистрации права собственности ООО "Озерки" (01.06.2018) на все здание как на единый объект в силу закона, то есть основанием для прекращения права общей долевой собственности на спорный земельный участок является зарегистрированное в установленном порядке право собственности истца на нежилое здание, основана на ошибочном толковании приведенных выше норм права.
Категория спора: 1) Признание права собственности; 2) Возникновение, реализация, защита прав на землю.
Требования лица, считающего себя собственником спорного имущества: 1) О признании прекращенным права собственности Санкт-Петербурга на долю земельного участка; 2) О признании права собственности на земельный участок.
Обстоятельства: Истец полагает, что основанием для прекращения права общей долевой собственности на земельный участок является зарегистрированное в установленном порядке право собственности истца на нежилое здание.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Следовательно, позиция суда первой инстанции о том, что право собственности истца на весь земельный участок, занятый зданием с кадастровым номером 78:36:0005520:1047, возникло с момента государственной регистрации права собственности ООО "Озерки" (01.06.2018) на все здание как на единый объект в силу закона, то есть основанием для прекращения права общей долевой собственности на спорный земельный участок является зарегистрированное в установленном порядке право собственности истца на нежилое здание, основана на ошибочном толковании приведенных выше норм права.
Апелляционное определение Свердловского областного суда от 20.02.2024 по делу N 33-3327/2024
Категория спора: Плата за жилищно-коммунальные услуги.
Требования правообладателей помещений: 1) Об определении порядка долевого участия в оплате жилого помещения и коммунальных услуг; 2) Об обязании открыть отдельный лицевой счет, выдавать отдельные платежные документы; 3) Об обязании применить срок исковой давности и списать долг; 4) Об обязании произвести перерасчет, произвести зачет внесенных сумм после перерасчета.
Обстоятельства: Общество указало, что задолженность образовалась до приобретения им доли в праве собственности на квартиру, оно оплатило долг с учетом приходящейся на него доли, но поступившие средства были учтены за всех собственников без выдела доли.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено; 3) Отказано; 4) Удовлетворено.Суд также обязал АО "Орджоникидзевская УЖК" заключить с ООО "АББ Реванш" соглашение и выдать отдельные платежные документы для оплаты за жилое помещение и коммунальные услуги в отношении указанной квартиры. При этом суд не нашел оснований для заключения такого договора и открытия отдельного лицевого счета с момента возникновения у истца права общей долевой собственности (14.05.2018), поскольку Жилищный кодекс Российской Федерации устанавливает определенные сроки и порядок внесения оплаты за жилищно-коммунальные услуги, в связи с чем определение порядка и размера участия в оплате за жилое помещение и коммунальные услуги с открытием отдельного лицевого счета за прошедший период времени не представляется возможным. Однако указанное обстоятельство, по мнению суда, не исключает возможности проведения перерасчета платы за содержание жилого помещения и коммунальные услуги за предыдущий период времени с учетом размера доли в праве собственности на недвижимое имущество.
Категория спора: Плата за жилищно-коммунальные услуги.
Требования правообладателей помещений: 1) Об определении порядка долевого участия в оплате жилого помещения и коммунальных услуг; 2) Об обязании открыть отдельный лицевой счет, выдавать отдельные платежные документы; 3) Об обязании применить срок исковой давности и списать долг; 4) Об обязании произвести перерасчет, произвести зачет внесенных сумм после перерасчета.
Обстоятельства: Общество указало, что задолженность образовалась до приобретения им доли в праве собственности на квартиру, оно оплатило долг с учетом приходящейся на него доли, но поступившие средства были учтены за всех собственников без выдела доли.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено; 3) Отказано; 4) Удовлетворено.Суд также обязал АО "Орджоникидзевская УЖК" заключить с ООО "АББ Реванш" соглашение и выдать отдельные платежные документы для оплаты за жилое помещение и коммунальные услуги в отношении указанной квартиры. При этом суд не нашел оснований для заключения такого договора и открытия отдельного лицевого счета с момента возникновения у истца права общей долевой собственности (14.05.2018), поскольку Жилищный кодекс Российской Федерации устанавливает определенные сроки и порядок внесения оплаты за жилищно-коммунальные услуги, в связи с чем определение порядка и размера участия в оплате за жилое помещение и коммунальные услуги с открытием отдельного лицевого счета за прошедший период времени не представляется возможным. Однако указанное обстоятельство, по мнению суда, не исключает возможности проведения перерасчета платы за содержание жилого помещения и коммунальные услуги за предыдущий период времени с учетом размера доли в праве собственности на недвижимое имущество.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюНе соглашаясь с выводами суда первой инстанции, в части удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор об уступке доли был исполнен сторонами и у покупателя, в силу положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникло право собственности на долю с момента его совершения, то есть с 18.07.2008.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
Нормативные акты
"Порядок заключения и сопровождения договоров в ходе конкурсного производства (ликвидации) в отношении финансовых организаций"
(утв. решением Правления ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 04.12.2017, протокол N 138)
(ред. от 04.03.2019)4.1. Право собственности на Долю переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника ООО "______________", возникшие до заключения Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.
(утв. решением Правления ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 04.12.2017, протокол N 138)
(ред. от 04.03.2019)4.1. Право собственности на Долю переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника ООО "______________", возникшие до заключения Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.
"Методические рекомендации по удостоверению завещаний и наследственных договоров"
(утв. решением Правления ФНП от 02.03.2021, протокол N 03/21)- лица, наследующие земельные участки, находящиеся на приграничных территориях (п. 3 ст. 15 ЗК РФ), и земельные участки сельскохозяйственного назначения (ст. 3 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения"), и являющиеся иностранными гражданами, лицами без гражданства и иностранными юридическими лицами, в силу ст. 238 ГК РФ обязаны произвести их отчуждение в течение года с момента возникновения права собственности на такие земельные участки;
(утв. решением Правления ФНП от 02.03.2021, протокол N 03/21)- лица, наследующие земельные участки, находящиеся на приграничных территориях (п. 3 ст. 15 ЗК РФ), и земельные участки сельскохозяйственного назначения (ст. 3 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения"), и являющиеся иностранными гражданами, лицами без гражданства и иностранными юридическими лицами, в силу ст. 238 ГК РФ обязаны произвести их отчуждение в течение года с момента возникновения права собственности на такие земельные участки;
Вопрос: Правомерен ли отказ в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, передаваемое в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если изменения о составе участников не внесены в ЕГРЮЛ?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Передача в натуре имущества в качестве выплаты участнику ООО действительной стоимости его доли в уставном капитале общества является сделкой, влекущей отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью с переходом его в собственность выбывшего участника общества. Исполнение сделки связано с выходом участника из состава участников общества, что удостоверяется внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С момента внесения такой записи в реестр у ООО возникает обязательство по выплате доли выбывшему участнику, и становится возможным переход права собственности на передаваемое недвижимое имущество от ООО к выбывшему участнику.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Передача в натуре имущества в качестве выплаты участнику ООО действительной стоимости его доли в уставном капитале общества является сделкой, влекущей отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью с переходом его в собственность выбывшего участника общества. Исполнение сделки связано с выходом участника из состава участников общества, что удостоверяется внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С момента внесения такой записи в реестр у ООО возникает обязательство по выплате доли выбывшему участнику, и становится возможным переход права собственности на передаваемое недвижимое имущество от ООО к выбывшему участнику.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)До момента государственной регистрации общества собственником имущества, подлежащего передаче в оплату долей в уставном капитале, является учредитель, даже если имущество обособлено и фактически передано одному из учредителей, указанному в договоре об учреждении общества, или лицу, избранному единоличным исполнительным органом согласно решению собрания учредителей, в качестве вклада в уставный капитал. Ситуация не меняется и в том случае, если все это имущество находится в помещении (здании, сооружении), по задумке учредителей предназначенном для ведения деятельности юридического лица. О возникновении права собственности на все это имущество можно будет говорить только после возникновения правоспособности у общества с ограниченной ответственностью. Это связано с тем, что именно правоспособность является предпосылкой обладания субъективными правами, в том числе правом собственности. Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)До момента государственной регистрации общества собственником имущества, подлежащего передаче в оплату долей в уставном капитале, является учредитель, даже если имущество обособлено и фактически передано одному из учредителей, указанному в договоре об учреждении общества, или лицу, избранному единоличным исполнительным органом согласно решению собрания учредителей, в качестве вклада в уставный капитал. Ситуация не меняется и в том случае, если все это имущество находится в помещении (здании, сооружении), по задумке учредителей предназначенном для ведения деятельности юридического лица. О возникновении права собственности на все это имущество можно будет говорить только после возникновения правоспособности у общества с ограниченной ответственностью. Это связано с тем, что именно правоспособность является предпосылкой обладания субъективными правами, в том числе правом собственности. Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица.
Статья: Трансакционные издержки и признание за участниками долевого строительства права собственности на объект незавершенного строительства
(Кулаков А.А., Вишневская А.С.)
("Закон", 2022, N 9)Как указывал Президиум Верховного Суда РФ, один из критериев принятия судами решения о признании права собственности - это более 80% строительной готовности многоквартирного дома, что приравнивается к фактической передаче объекта участнику долевого строительства <24>. Согласно опубликованным судебным актам многоквартирный дом на ул. Грибной на момент принятия судами решений по требованиям о признании права собственности был готов на 47%. При этом, отказывая или удовлетворяя требования, суды не анализировали влияние процента готовности многоквартирного дома на возможность завершения его строительства участниками долевого строительства.
(Кулаков А.А., Вишневская А.С.)
("Закон", 2022, N 9)Как указывал Президиум Верховного Суда РФ, один из критериев принятия судами решения о признании права собственности - это более 80% строительной готовности многоквартирного дома, что приравнивается к фактической передаче объекта участнику долевого строительства <24>. Согласно опубликованным судебным актам многоквартирный дом на ул. Грибной на момент принятия судами решений по требованиям о признании права собственности был готов на 47%. При этом, отказывая или удовлетворяя требования, суды не анализировали влияние процента готовности многоквартирного дома на возможность завершения его строительства участниками долевого строительства.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Стоит заметить, что в п. 3 ст. 551 ГК РФ применительно к купле-продаже недвижимости указано следующее: "В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности". Иначе говоря, закон недвусмысленно делает данный механизм принудительной регистрации перехода права симметричным. По смыслу данной нормы воспользоваться судебным механизмом регистрации перехода права может не только покупатель при уклонении продавца от совершения необходимых для регистрации действий, но и продавец при уклонении покупателя от совершения аналогичных действий. В то же время абзац третий п. 11 ст. 21 Закона об ООО говорит в этом плане только о праве приобретателя доли обратиться в суд с иском о регистрации перехода права на долю в ООО - о симметричном праве продавца закон умалчивает. Пункт 4 ст. 149.2 ГК РФ также дает такое право на судебную регистрацию изменения правообладателя в системе учета прав на бездокументарные ценные бумаги только приобретателю на случай уклонения отчуждающей стороны от передачи регистратору соответствующего заявления о списании бумаг. Применительно к ситуации с регистрируемыми объектами интеллектуальной собственности возникает аналогичный вопрос, который прямо в законе не урегулирован.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Стоит заметить, что в п. 3 ст. 551 ГК РФ применительно к купле-продаже недвижимости указано следующее: "В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности". Иначе говоря, закон недвусмысленно делает данный механизм принудительной регистрации перехода права симметричным. По смыслу данной нормы воспользоваться судебным механизмом регистрации перехода права может не только покупатель при уклонении продавца от совершения необходимых для регистрации действий, но и продавец при уклонении покупателя от совершения аналогичных действий. В то же время абзац третий п. 11 ст. 21 Закона об ООО говорит в этом плане только о праве приобретателя доли обратиться в суд с иском о регистрации перехода права на долю в ООО - о симметричном праве продавца закон умалчивает. Пункт 4 ст. 149.2 ГК РФ также дает такое право на судебную регистрацию изменения правообладателя в системе учета прав на бездокументарные ценные бумаги только приобретателю на случай уклонения отчуждающей стороны от передачи регистратору соответствующего заявления о списании бумаг. Применительно к ситуации с регистрируемыми объектами интеллектуальной собственности возникает аналогичный вопрос, который прямо в законе не урегулирован.
Статья: Переход прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к пережившему супругу: несовершенства законодательства и практические проблемы
(Сахин К.М.)
("Наследственное право", 2023, N 2)На наш взгляд, существенные сложности в настоящий момент возникают в связи с тем, что Закон об ООО не регулирует вопросы перехода прав на долю в порядке выдела супружеской доли. В частности, Закон об ООО в ст. 21 предусматривает различные случаи перехода прав на доли, однако они не охватывают случаи выдела супружеской доли из общего имущества супругов.
(Сахин К.М.)
("Наследственное право", 2023, N 2)На наш взгляд, существенные сложности в настоящий момент возникают в связи с тем, что Закон об ООО не регулирует вопросы перехода прав на долю в порядке выдела супружеской доли. В частности, Закон об ООО в ст. 21 предусматривает различные случаи перехода прав на доли, однако они не охватывают случаи выдела супружеской доли из общего имущества супругов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Можно ли оплатить векселем долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что закон не запрещает оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью путем передачи ему векселей. Вексель как ценная бумага не только удостоверяет принадлежащее его владельцу имущественное право, но и сам по себе является объектом гражданских прав (статья 128 ГК РФ). Следовательно, право собственности Завода на векселя возникает до момента их передачи векселедержателю..."
Можно ли оплатить векселем долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что закон не запрещает оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью путем передачи ему векселей. Вексель как ценная бумага не только удостоверяет принадлежащее его владельцу имущественное право, но и сам по себе является объектом гражданских прав (статья 128 ГК РФ). Следовательно, право собственности Завода на векселя возникает до момента их передачи векселедержателю..."
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Во-вторых, вызывает вопросы сама обоснованность приравнивания пережившего супруга к наследникам. Несмотря на то что основанием перехода имущества в обоих случаях является смерть лица, основания приобретения имущества разные: в случае наследников - универсальное правопреемство, в случае супруга - его статус сособственника и прекращение совместной собственности, которое согласно одной из точек зрения влечет сингулярное правопреемство <75> или вовсе не влечет никакого перехода права, поскольку доля стала общей собственностью в момент ее приобретения участником <76>. Продолжая эту линию рассуждений, также можно вспомнить о еще одном институте наследственного права - завещательном отказе (легате). При легате обязательство наследника передать вещь отказополучателю также возникает в силу смерти наследодателя и открытия наследства, однако общность юридического факта ни в коем случае не позволяет приравнивать отказополучателей к наследникам по российскому праву и в ситуации передачи доли в ООО по завещательному отказу такая квалификация также будет ошибочна.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Во-вторых, вызывает вопросы сама обоснованность приравнивания пережившего супруга к наследникам. Несмотря на то что основанием перехода имущества в обоих случаях является смерть лица, основания приобретения имущества разные: в случае наследников - универсальное правопреемство, в случае супруга - его статус сособственника и прекращение совместной собственности, которое согласно одной из точек зрения влечет сингулярное правопреемство <75> или вовсе не влечет никакого перехода права, поскольку доля стала общей собственностью в момент ее приобретения участником <76>. Продолжая эту линию рассуждений, также можно вспомнить о еще одном институте наследственного права - завещательном отказе (легате). При легате обязательство наследника передать вещь отказополучателю также возникает в силу смерти наследодателя и открытия наследства, однако общность юридического факта ни в коем случае не позволяет приравнивать отказополучателей к наследникам по российскому праву и в ситуации передачи доли в ООО по завещательному отказу такая квалификация также будет ошибочна.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) получение в качестве вклада в уставный капитал земельного участка и его продажу?..
(Консультация эксперта, 2025)При внесении недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН. Это следует из п. 1 ст. 131, п. 2 ст. 223 ГК РФ.
(Консультация эксперта, 2025)При внесении недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН. Это следует из п. 1 ст. 131, п. 2 ст. 223 ГК РФ.
Вопрос: Физлицо продало долю в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа. Доля принадлежала ему менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, при реализации доли в уставном капитале ООО в целях применения освобождения от обложения НДФЛ доходов, получаемых от ее реализации, датой реализации признается дата перехода к покупателю права собственности на долю (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, при реализации доли в уставном капитале ООО в целях применения освобождения от обложения НДФЛ доходов, получаемых от ее реализации, датой реализации признается дата перехода к покупателю права собственности на долю (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Право супруга участника корпорации на приобретение статуса участника и значение судебного решения. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23-26474
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)У супруга до прекращения режима общей собственности нет охраняемого права на получение статуса участника, и он не может требовать сохранения в неизменном виде положений об оборотоспособности доли. Равным образом одно лишь начало судебного процесса о разделе имущества и долей в ООО ничего не меняет в правовом положении супруга. Следовательно, право на оспаривание изменений в устав невозможно вывести из одного лишь права совместной собственности на долю.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)У супруга до прекращения режима общей собственности нет охраняемого права на получение статуса участника, и он не может требовать сохранения в неизменном виде положений об оборотоспособности доли. Равным образом одно лишь начало судебного процесса о разделе имущества и долей в ООО ничего не меняет в правовом положении супруга. Следовательно, право на оспаривание изменений в устав невозможно вывести из одного лишь права совместной собственности на долю.