Ликвидация ооо при отрицательных чистых активах
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация ооо при отрицательных чистых активах (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Добровольная ликвидация общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...[общество - ред.] в качестве доказательств возникновения обязанности по обращению руководителя ООО... в суд с заявлением о банкротстве ссылалось на Анализ финансового состояния, подготовленный временным управляющим, где указано, что до 30.06.2015 года руководство ООО... в соответствии с п. 4 ст. 30 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было принять решение либо о ликвидации, либо об уменьшении уставного капитала, поскольку чистые активы ООО... составляли отрицательную величину начиная с 2013 года.
(КонсультантПлюс, 2025)"...[общество - ред.] в качестве доказательств возникновения обязанности по обращению руководителя ООО... в суд с заявлением о банкротстве ссылалось на Анализ финансового состояния, подготовленный временным управляющим, где указано, что до 30.06.2015 года руководство ООО... в соответствии с п. 4 ст. 30 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было принять решение либо о ликвидации, либо об уменьшении уставного капитала, поскольку чистые активы ООО... составляли отрицательную величину начиная с 2013 года.
Определение Верховного Суда РФ от 29.11.2016 N 305-ЭС16-15999 по делу N А40-78998/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании платы за уступаемое право требования на основании соглашения об уступке права требования и пени.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях цедента имеются признаки злоупотребления правом при заключении соглашения, фактически направленного на получение денежных средств от цессионария за уступку права требования по обязательству, которое заведомо не могло быть исполнено должником, в связи с чем спорное соглашение является ничтожной сделкой.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2014 по делу N А55-22814/14 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приволжскагролизинг" как ликвидируемого должника, чистые активы которого на 13.12.2013 имели отрицательное значение и составляли - 120 млн. рублей, в то время как стоимость числящегося на балансе должника имущества составляла 515 010 рублей.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании платы за уступаемое право требования на основании соглашения об уступке права требования и пени.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях цедента имеются признаки злоупотребления правом при заключении соглашения, фактически направленного на получение денежных средств от цессионария за уступку права требования по обязательству, которое заведомо не могло быть исполнено должником, в связи с чем спорное соглашение является ничтожной сделкой.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2014 по делу N А55-22814/14 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приволжскагролизинг" как ликвидируемого должника, чистые активы которого на 13.12.2013 имели отрицательное значение и составляли - 120 млн. рублей, в то время как стоимость числящегося на балансе должника имущества составляла 515 010 рублей.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюВ кассационной жалобе общество "Первоуральское рудоуправление", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не является лицом, по иску которого юридическое лицо может быть ликвидировано, не обоснован, поскольку перечень случаев ликвидации юридического лица по решению суда, установленный ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является открытым. Заявитель жалобы полагает, что вывод апелляционного суда о том, что отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер, не соответствует положениям п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым, если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Общество "Первоуральское рудоуправление" полагает также, что нормы подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ, а также нормы п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливают какого-либо субъектного состава лиц, которым предоставлено исключительное право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае нарушения последним норм п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Готовое решение: Как увеличить чистые активы ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера, установленного для ООО (10 000 руб.), то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера, установленного для ООО (10 000 руб.), то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Тематический выпуск: Реорганизация организаций
(Зуйкова Л., Мешалкин В., Кирюшина И., Крутякова Т.)
("Экономико-правовой бюллетень", 2005, N 11)Поскольку стоимость чистых активов ООО-1 на протяжении 2000 - 2002 гг. имела отрицательное значение, ООО-1 подлежало ликвидации в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО. Вместо ликвидации ООО-1 было реорганизовано с выделением из него ООО-2 таким образом, что у ООО-1 стоимость чистых активов еще больше уменьшилась. В результате реорганизации выделившемуся ООО-2 было передано все имущество, необходимое для осуществления основной деятельности ООО-1. Задолженность перед истцом осталась у ООО-1.
(Зуйкова Л., Мешалкин В., Кирюшина И., Крутякова Т.)
("Экономико-правовой бюллетень", 2005, N 11)Поскольку стоимость чистых активов ООО-1 на протяжении 2000 - 2002 гг. имела отрицательное значение, ООО-1 подлежало ликвидации в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО. Вместо ликвидации ООО-1 было реорганизовано с выделением из него ООО-2 таким образом, что у ООО-1 стоимость чистых активов еще больше уменьшилась. В результате реорганизации выделившемуся ООО-2 было передано все имущество, необходимое для осуществления основной деятельности ООО-1. Задолженность перед истцом осталась у ООО-1.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Необходимость анализа данной ситуации в обществе с ограниченной ответственностью прослеживается и в судебной практике. Так, ФАС Северо-Кавказского округа указал, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества <1>, или, как отметил ФАС Западно-Сибирского округа, само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов юридического лица не влечет его безусловную и незамедлительную ликвидацию <2>. В другом деле Арбитражный суд Московского округа подтвердил правомерность отказа арбитражными судами в ликвидации ООО, поскольку ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по уплате налогов, обязательных платежей (акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам), по уплате заработной платы перед своими работниками <3>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Необходимость анализа данной ситуации в обществе с ограниченной ответственностью прослеживается и в судебной практике. Так, ФАС Северо-Кавказского округа указал, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества <1>, или, как отметил ФАС Западно-Сибирского округа, само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов юридического лица не влечет его безусловную и незамедлительную ликвидацию <2>. В другом деле Арбитражный суд Московского округа подтвердил правомерность отказа арбитражными судами в ликвидации ООО, поскольку ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по уплате налогов, обязательных платежей (акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам), по уплате заработной платы перед своими работниками <3>.
Вопрос: Подлежит ли общество с ограниченной ответственностью обязательной ликвидации, если стоимость его чистых активов стала меньше установленного действующим законодательством минимального размера уставного капитала? ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении от 04.10.2012 N А33-20303/2011 разъяснил, что положения п. 4 ст. 90 ГК РФ не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только его чистые активы стали меньше установленного действующим законодательством минимального размера уставного капитала. Ликвидация общества возможна, только когда она является единственно необходимым решением для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
("ЭЖ Вопрос-Ответ", 2013, N 1)Общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано 14 марта 2006 г. с уставным капиталом в размере 10 000 руб., единственным учредителем выступал гражданин. По данным бухгалтерских балансов общества за 2008 - 2010 гг., чистые активы общества имели отрицательное значение. Налоговая инспекция направила обществу письмо, в котором известила, что в течение 2008, 2009, 2010 гг. стоимость чистых активов ООО была меньше уставного капитала, в связи с чем оно подлежит ликвидации. Но ООО не приняло меры к добровольной ликвидации, тогда налоговики обратились в суд с требованием о ликвидации общества.
("ЭЖ Вопрос-Ответ", 2013, N 1)Общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано 14 марта 2006 г. с уставным капиталом в размере 10 000 руб., единственным учредителем выступал гражданин. По данным бухгалтерских балансов общества за 2008 - 2010 гг., чистые активы общества имели отрицательное значение. Налоговая инспекция направила обществу письмо, в котором известила, что в течение 2008, 2009, 2010 гг. стоимость чистых активов ООО была меньше уставного капитала, в связи с чем оно подлежит ликвидации. Но ООО не приняло меры к добровольной ликвидации, тогда налоговики обратились в суд с требованием о ликвидации общества.
Статья: Как покрыть убытки
(Диркова Е.)
("Практическая бухгалтерия", 2017, N 10; "Расчет", 2017, N 11)А вот государственные органы или органы местного самоуправления не наделены правом на ликвидацию ООО в судебном порядке (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Поэтому "внешней" угрозы существованию ООО с недостаточной величиной чистых активов (в т.ч. при отрицательном значении этого показателя) не возникает.
(Диркова Е.)
("Практическая бухгалтерия", 2017, N 10; "Расчет", 2017, N 11)А вот государственные органы или органы местного самоуправления не наделены правом на ликвидацию ООО в судебном порядке (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Поэтому "внешней" угрозы существованию ООО с недостаточной величиной чистых активов (в т.ч. при отрицательном значении этого показателя) не возникает.
Тематический выпуск: Из практики гражданско-правового консультирования: вексель, корпоративные отношения, поставка, закупки и прочее
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2014, N 11)- в обоснование исковых требований инспекция представила бухгалтерские балансы за 2008, 2009 и 2010 гг., свидетельствующие о том, что ООО не имеет чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации ООО, предусмотренных п. 2 ст. 61 ГК РФ [в ред. до 01.09.2014], поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующего принятия соответствующих мер. Судами установлено, что ООО, находящееся на упрощенной системе налогообложения, является действующим юридическим лицом, представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность. Доказательств того, что у ООО имеются долги по выплате заработной платы работникам общества, задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, задолженность перед кредиторами, инспекцией в материалы дела не представлено (Постановление ФАС СЗО от 20.12.2012 по делу N А26-2385/2012).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2014, N 11)- в обоснование исковых требований инспекция представила бухгалтерские балансы за 2008, 2009 и 2010 гг., свидетельствующие о том, что ООО не имеет чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации ООО, предусмотренных п. 2 ст. 61 ГК РФ [в ред. до 01.09.2014], поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующего принятия соответствующих мер. Судами установлено, что ООО, находящееся на упрощенной системе налогообложения, является действующим юридическим лицом, представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность. Доказательств того, что у ООО имеются долги по выплате заработной платы работникам общества, задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, задолженность перед кредиторами, инспекцией в материалы дела не представлено (Постановление ФАС СЗО от 20.12.2012 по делу N А26-2385/2012).
"Профессиональный комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(постатейный)
(под общ. ред. А.П. Зрелова, С.В. Алимирзоева)
("Foros", 2010)Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации ООО призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и вносить обязательные платежи. Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации ООО, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
(постатейный)
(под общ. ред. А.П. Зрелова, С.В. Алимирзоева)
("Foros", 2010)Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации ООО призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и вносить обязательные платежи. Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации ООО, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
Тематический выпуск: Сложные операции и сделки: бухгалтерский учет
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2015, N 11)- в обоснование исковых требований инспекция представила бухгалтерские балансы за 2008, 2009 и 2010 гг., свидетельствующие о том, что ООО не имеет чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации ООО, предусмотренных п. 2 ст. 61 ГК РФ [в ред. до 01.09.2014], поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную, безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующим принятия соответствующих мер. Судами установлено, что ООО, находящееся на упрощенной системе налогообложения, является действующим юридическим лицом, представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность. Доказательств того, что у ООО имеются долги по выплате заработной платы работникам общества, задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, задолженность перед кредиторами, инспекцией в материалы дела не представлено (Постановление ФАС СЗО от 20.12.2012 по делу N А26-2385/2012).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2015, N 11)- в обоснование исковых требований инспекция представила бухгалтерские балансы за 2008, 2009 и 2010 гг., свидетельствующие о том, что ООО не имеет чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации ООО, предусмотренных п. 2 ст. 61 ГК РФ [в ред. до 01.09.2014], поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную, безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующим принятия соответствующих мер. Судами установлено, что ООО, находящееся на упрощенной системе налогообложения, является действующим юридическим лицом, представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность. Доказательств того, что у ООО имеются долги по выплате заработной платы работникам общества, задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, задолженность перед кредиторами, инспекцией в материалы дела не представлено (Постановление ФАС СЗО от 20.12.2012 по делу N А26-2385/2012).
Вопрос: Получили письмо из налоговой, что стоимость чистых активов нашего ООО меньше размера уставного капитала на протяжении трех лет. Угрожают ликвидацией. Как быть?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Ответ: Если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера, установленного для ООО (10 000 руб.), то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Ответ: Если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера, установленного для ООО (10 000 руб.), то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Вопрос: Может ли длительное (на протяжении трех лет) наличие отрицательной стоимости чистых активов ООО являться основанием для его ликвидации по решению суда?
(Консультация эксперта, 2009)Вопрос: Может ли длительное (на протяжении трех лет) наличие отрицательной стоимости чистых активов ООО являться основанием для его ликвидации по решению суда?
(Консультация эксперта, 2009)Вопрос: Может ли длительное (на протяжении трех лет) наличие отрицательной стоимости чистых активов ООО являться основанием для его ликвидации по решению суда?
"Принудительная ликвидация юридических лиц: Научно-практическое пособие"
(Баранова А.Н., Гусева Т.А., Чуряев А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)Из материалов этого дела следует, что налоговый орган обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и о возложении обязанности по его ликвидации на учредителей. Требование налогового органа было мотивировано тем, что на протяжении 2007, 2008 и девяти месяцев 2009 г. стоимость чистых активов общества имеет отрицательное значение.
(Баранова А.Н., Гусева Т.А., Чуряев А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)Из материалов этого дела следует, что налоговый орган обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и о возложении обязанности по его ликвидации на учредителей. Требование налогового органа было мотивировано тем, что на протяжении 2007, 2008 и девяти месяцев 2009 г. стоимость чистых активов общества имеет отрицательное значение.