Ликвидация ооо при отрицательных чистых активах
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация ооо при отрицательных чистых активах (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Добровольная ликвидация общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...[общество - ред.] в качестве доказательств возникновения обязанности по обращению руководителя ООО... в суд с заявлением о банкротстве ссылалось на Анализ финансового состояния, подготовленный временным управляющим, где указано, что до 30.06.2015 года руководство ООО... в соответствии с п. 4 ст. 30 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было принять решение либо о ликвидации, либо об уменьшении уставного капитала, поскольку чистые активы ООО... составляли отрицательную величину начиная с 2013 года.
(КонсультантПлюс, 2025)"...[общество - ред.] в качестве доказательств возникновения обязанности по обращению руководителя ООО... в суд с заявлением о банкротстве ссылалось на Анализ финансового состояния, подготовленный временным управляющим, где указано, что до 30.06.2015 года руководство ООО... в соответствии с п. 4 ст. 30 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было принять решение либо о ликвидации, либо об уменьшении уставного капитала, поскольку чистые активы ООО... составляли отрицательную величину начиная с 2013 года.
Определение Верховного Суда РФ от 29.11.2016 N 305-ЭС16-15999 по делу N А40-78998/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании платы за уступаемое право требования на основании соглашения об уступке права требования и пени.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях цедента имеются признаки злоупотребления правом при заключении соглашения, фактически направленного на получение денежных средств от цессионария за уступку права требования по обязательству, которое заведомо не могло быть исполнено должником, в связи с чем спорное соглашение является ничтожной сделкой.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2014 по делу N А55-22814/14 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приволжскагролизинг" как ликвидируемого должника, чистые активы которого на 13.12.2013 имели отрицательное значение и составляли - 120 млн. рублей, в то время как стоимость числящегося на балансе должника имущества составляла 515 010 рублей.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании платы за уступаемое право требования на основании соглашения об уступке права требования и пени.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях цедента имеются признаки злоупотребления правом при заключении соглашения, фактически направленного на получение денежных средств от цессионария за уступку права требования по обязательству, которое заведомо не могло быть исполнено должником, в связи с чем спорное соглашение является ничтожной сделкой.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2014 по делу N А55-22814/14 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приволжскагролизинг" как ликвидируемого должника, чистые активы которого на 13.12.2013 имели отрицательное значение и составляли - 120 млн. рублей, в то время как стоимость числящегося на балансе должника имущества составляла 515 010 рублей.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюВ кассационной жалобе общество "Первоуральское рудоуправление", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не является лицом, по иску которого юридическое лицо может быть ликвидировано, не обоснован, поскольку перечень случаев ликвидации юридического лица по решению суда, установленный ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является открытым. Заявитель жалобы полагает, что вывод апелляционного суда о том, что отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер, не соответствует положениям п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым, если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Общество "Первоуральское рудоуправление" полагает также, что нормы подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ, а также нормы п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливают какого-либо субъектного состава лиц, которым предоставлено исключительное право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае нарушения последним норм п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Готовое решение: Как увеличить чистые активы ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера, установленного для ООО (10 000 руб.), то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера, установленного для ООО (10 000 руб.), то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Статья: Наводим порядок в чистых активах (как проблемной компании улучшить отчетность к концу года, чтобы налоговики не задавали лишних вопросов)
(Попов П.А.)
("Главная книга", 2011, N 19)(если) у вашей компании активы упали ниже размера минимального уставного капитала (10 тыс. руб. для ООО), то возникает вероятность ликвидации компании. Например, в Законе об ООО прямо указано на сей счет - "подлежит ликвидации" <10>. Мы уже неоднократно рассказывали вам о решениях судов по таким делам. И к счастью, суды в большинстве случаев приходят к выводу, что снижение чистых активов даже до отрицательных величин (а не до уровня, допустим, 1000 руб.) не является основанием для ликвидации компании <11>. Правда, некоторые суды все же ставили крест на дальнейшей судьбе вполне живучих компаний только по этому основанию <12>.
(Попов П.А.)
("Главная книга", 2011, N 19)(если) у вашей компании активы упали ниже размера минимального уставного капитала (10 тыс. руб. для ООО), то возникает вероятность ликвидации компании. Например, в Законе об ООО прямо указано на сей счет - "подлежит ликвидации" <10>. Мы уже неоднократно рассказывали вам о решениях судов по таким делам. И к счастью, суды в большинстве случаев приходят к выводу, что снижение чистых активов даже до отрицательных величин (а не до уровня, допустим, 1000 руб.) не является основанием для ликвидации компании <11>. Правда, некоторые суды все же ставили крест на дальнейшей судьбе вполне живучих компаний только по этому основанию <12>.
Вопрос: Что делать, если чистые активы ООО имеют отрицательное значение?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2025)Ответ: Если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера, установленного для ООО (10 000 руб.), то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации.
(Подборки и консультации Горячей линии, 2025)Ответ: Если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера, установленного для ООО (10 000 руб.), то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации.
Вопрос: Кто может инициировать принудительную ликвидацию ООО при отрицательных чистых активах?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2024)Подборки и консультации Горячей линии
(Подборки и консультации Горячей линии, 2024)Подборки и консультации Горячей линии
Вопрос: Подлежит ли общество с ограниченной ответственностью обязательной ликвидации, если стоимость его чистых активов стала меньше установленного действующим законодательством минимального размера уставного капитала? ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении от 04.10.2012 N А33-20303/2011 разъяснил, что положения п. 4 ст. 90 ГК РФ не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только его чистые активы стали меньше установленного действующим законодательством минимального размера уставного капитала. Ликвидация общества возможна, только когда она является единственно необходимым решением для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
("ЭЖ Вопрос-Ответ", 2013, N 1)Общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано 14 марта 2006 г. с уставным капиталом в размере 10 000 руб., единственным учредителем выступал гражданин. По данным бухгалтерских балансов общества за 2008 - 2010 гг., чистые активы общества имели отрицательное значение. Налоговая инспекция направила обществу письмо, в котором известила, что в течение 2008, 2009, 2010 гг. стоимость чистых активов ООО была меньше уставного капитала, в связи с чем оно подлежит ликвидации. Но ООО не приняло меры к добровольной ликвидации, тогда налоговики обратились в суд с требованием о ликвидации общества.
("ЭЖ Вопрос-Ответ", 2013, N 1)Общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано 14 марта 2006 г. с уставным капиталом в размере 10 000 руб., единственным учредителем выступал гражданин. По данным бухгалтерских балансов общества за 2008 - 2010 гг., чистые активы общества имели отрицательное значение. Налоговая инспекция направила обществу письмо, в котором известила, что в течение 2008, 2009, 2010 гг. стоимость чистых активов ООО была меньше уставного капитала, в связи с чем оно подлежит ликвидации. Но ООО не приняло меры к добровольной ликвидации, тогда налоговики обратились в суд с требованием о ликвидации общества.
Вопрос: На протяжении 2012 г. и по его итогам размер чистых активов организации составляет отрицательную величину. Пунктом 4 ст. 90 ГК РФ предусмотрено: если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала (10 тыс. руб.), общество подлежит ликвидации. Об этом же сказано в ч. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ. Насколько вероятна принудительная ликвидация и какой орган вправе это сделать?
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2013, N 3)Подобным образом арбитры обосновывали свои решения в Постановлениях ФАС СЗО от 20.12.2012 по делу N А26-2385/2012 и от 05.10.2012 по делу N А26-12163/2011, ФАС ЦО от 10.07.2012 по делу N А14-11468/2011 и от 13.08.2012 по делу N А14-11469/2011, ФАС УО от 07.12.2012 N Ф09-11438/12 по делу N А50П-292/2012 и от 23.08.2011 N Ф09-5150/11 по делу N А47-577/2011, ФАС ВВО от 14.09.2012 по делу N А82-16879/2011, ФАС ДВО от 10.07.2012 N Ф03-2703/2012 по делу N А59-4236/2011 и др. Причем в ряде случаев отрицательная величина чистых активов наблюдалась у организаций на протяжении трех лет подряд и представляла собой сумму в несколько сотен тысяч рублей, а иногда составляла свыше 2,5 млн руб. И в таких ситуациях судьи подчеркивали, что отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующего принятия соответствующих мер. Иными словами, арбитры признают, что указанные налоговым органом нарушения являются устранимыми, а приведенные основания для ликвидации ООО - недостаточными.
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2013, N 3)Подобным образом арбитры обосновывали свои решения в Постановлениях ФАС СЗО от 20.12.2012 по делу N А26-2385/2012 и от 05.10.2012 по делу N А26-12163/2011, ФАС ЦО от 10.07.2012 по делу N А14-11468/2011 и от 13.08.2012 по делу N А14-11469/2011, ФАС УО от 07.12.2012 N Ф09-11438/12 по делу N А50П-292/2012 и от 23.08.2011 N Ф09-5150/11 по делу N А47-577/2011, ФАС ВВО от 14.09.2012 по делу N А82-16879/2011, ФАС ДВО от 10.07.2012 N Ф03-2703/2012 по делу N А59-4236/2011 и др. Причем в ряде случаев отрицательная величина чистых активов наблюдалась у организаций на протяжении трех лет подряд и представляла собой сумму в несколько сотен тысяч рублей, а иногда составляла свыше 2,5 млн руб. И в таких ситуациях судьи подчеркивали, что отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующего принятия соответствующих мер. Иными словами, арбитры признают, что указанные налоговым органом нарушения являются устранимыми, а приведенные основания для ликвидации ООО - недостаточными.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Необходимость анализа данной ситуации в обществе с ограниченной ответственностью прослеживается и в судебной практике. Так, ФАС Северо-Кавказского округа указал, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества <1>, или, как отметил ФАС Западно-Сибирского округа, само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов юридического лица не влечет его безусловную и незамедлительную ликвидацию <2>. В другом деле Арбитражный суд Московского округа подтвердил правомерность отказа арбитражными судами в ликвидации ООО, поскольку ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по уплате налогов, обязательных платежей (акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам), по уплате заработной платы перед своими работниками <3>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Необходимость анализа данной ситуации в обществе с ограниченной ответственностью прослеживается и в судебной практике. Так, ФАС Северо-Кавказского округа указал, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества <1>, или, как отметил ФАС Западно-Сибирского округа, само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов юридического лица не влечет его безусловную и незамедлительную ликвидацию <2>. В другом деле Арбитражный суд Московского округа подтвердил правомерность отказа арбитражными судами в ликвидации ООО, поскольку ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по уплате налогов, обязательных платежей (акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам), по уплате заработной платы перед своими работниками <3>.
Вопрос: Чистые активы ООО 3 года подряд составляют отрицательную величину. Если налоговый орган установит этот факт, означает ли это немедленную ликвидацию организации?
(Консультация эксперта, 2011)Вопрос: Чистые активы ООО 3 года подряд составляют отрицательную величину. Если налоговый орган установит этот факт, означает ли это немедленную ликвидацию организации?
(Консультация эксперта, 2011)Вопрос: Чистые активы ООО 3 года подряд составляют отрицательную величину. Если налоговый орган установит этот факт, означает ли это немедленную ликвидацию организации?
Статья: Что нужно обязательно сделать бухгалтеру до Нового года
(Стародубцева И.)
("Новая бухгалтерия", 2017, N 12)Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; о ликвидации общества (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 4, п. 5 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Стародубцева И.)
("Новая бухгалтерия", 2017, N 12)Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; о ликвидации общества (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 4, п. 5 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Статья: Увеличение чистых активов без побочных эффектов
(Кислов Д.)
("Практическая бухгалтерия", 2018, N 8)Конституционный Суд РФ в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П признал норму, содержащуюся во взаимосвязанных положениях п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса РФ и п. 5 и 6 ст. 35 Закона об акционерных обществах, на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не противоречащего Конституции Российской Федерации. Поскольку по конституционно-правовому смыслу данной нормы в системе норм гражданского законодательства предполагается, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, притом что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
(Кислов Д.)
("Практическая бухгалтерия", 2018, N 8)Конституционный Суд РФ в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П признал норму, содержащуюся во взаимосвязанных положениях п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса РФ и п. 5 и 6 ст. 35 Закона об акционерных обществах, на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не противоречащего Конституции Российской Федерации. Поскольку по конституционно-правовому смыслу данной нормы в системе норм гражданского законодательства предполагается, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, притом что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
Тематический выпуск: Сложные операции и сделки: бухгалтерский учет
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2015, N 11)- в обоснование исковых требований инспекция представила бухгалтерские балансы за 2008, 2009 и 2010 гг., свидетельствующие о том, что ООО не имеет чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации ООО, предусмотренных п. 2 ст. 61 ГК РФ [в ред. до 01.09.2014], поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную, безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующим принятия соответствующих мер. Судами установлено, что ООО, находящееся на упрощенной системе налогообложения, является действующим юридическим лицом, представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность. Доказательств того, что у ООО имеются долги по выплате заработной платы работникам общества, задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, задолженность перед кредиторами, инспекцией в материалы дела не представлено (Постановление ФАС СЗО от 20.12.2012 по делу N А26-2385/2012).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2015, N 11)- в обоснование исковых требований инспекция представила бухгалтерские балансы за 2008, 2009 и 2010 гг., свидетельствующие о том, что ООО не имеет чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации ООО, предусмотренных п. 2 ст. 61 ГК РФ [в ред. до 01.09.2014], поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную, безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующим принятия соответствующих мер. Судами установлено, что ООО, находящееся на упрощенной системе налогообложения, является действующим юридическим лицом, представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность. Доказательств того, что у ООО имеются долги по выплате заработной платы работникам общества, задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, задолженность перед кредиторами, инспекцией в материалы дела не представлено (Постановление ФАС СЗО от 20.12.2012 по делу N А26-2385/2012).