Доли участников ооо при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Доли участников ооо при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Понятно, что при формулировании в уставе варианта свободного отчуждения долей в уставном капитале общества третьим лицам на основании сделки участники опираются на доверие друг к другу и рассчитывают на взаимную добросовестность, осознанный выбор такого контрагента по сделке, который придется обществу и остальным участникам ко двору (таким свободно входящим участником может оказаться и супруг участника, если речь идет о волевом, договорном разделе доли в уставном капитале), а принцип стабильности участников ООО как закрытой корпорации охраняется преимущественным правом остальных участников приобрести отчуждаемую долю (п. 4 ст. 21 Закона "Об ООО"). В свою очередь, при наследственном правопреемстве, как и при посмертном выделе супружеской доли, о таком волевом выборе добросовестного участника речь не идет, защитный механизм преимущественного права не работает, а потому наследник либо переживший супруг могут оказаться негодными компаньонами. Соответственно, согласительная процедура входа как наследников, так и пережившего супруга одинаково необходима для обеспечения свойства закрытости общества.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Понятно, что при формулировании в уставе варианта свободного отчуждения долей в уставном капитале общества третьим лицам на основании сделки участники опираются на доверие друг к другу и рассчитывают на взаимную добросовестность, осознанный выбор такого контрагента по сделке, который придется обществу и остальным участникам ко двору (таким свободно входящим участником может оказаться и супруг участника, если речь идет о волевом, договорном разделе доли в уставном капитале), а принцип стабильности участников ООО как закрытой корпорации охраняется преимущественным правом остальных участников приобрести отчуждаемую долю (п. 4 ст. 21 Закона "Об ООО"). В свою очередь, при наследственном правопреемстве, как и при посмертном выделе супружеской доли, о таком волевом выборе добросовестного участника речь не идет, защитный механизм преимущественного права не работает, а потому наследник либо переживший супруг могут оказаться негодными компаньонами. Соответственно, согласительная процедура входа как наследников, так и пережившего супруга одинаково необходима для обеспечения свойства закрытости общества.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)в иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного ЮЛ - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного ЮЛ, правопреемник реорганизованного ЮЛ - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)в иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного ЮЛ - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного ЮЛ, правопреемник реорганизованного ЮЛ - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 1 "Основные начала гражданского законодательства" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Три участника общества с ограниченной ответственностью приняли решение прекратить совместную деятельность. Перед выходом двух участников с выплатой им действительной стоимости доли они заключили с обществом дополнительное соглашение о разделе общего бизнеса.
(Арбитражный суд Уральского округа)Три участника общества с ограниченной ответственностью приняли решение прекратить совместную деятельность. Перед выходом двух участников с выплатой им действительной стоимости доли они заключили с обществом дополнительное соглашение о разделе общего бизнеса.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 26 "Выход участника общества из общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Арбитражный суд Уральского округа)Три участника общества с ограниченной ответственностью приняли решение прекратить совместную деятельность. Перед выходом двух участников с выплатой им действительной стоимости доли они заключили с обществом дополнительное соглашение о разделе общего бизнеса.
(Арбитражный суд Уральского округа)Три участника общества с ограниченной ответственностью приняли решение прекратить совместную деятельность. Перед выходом двух участников с выплатой им действительной стоимости доли они заключили с обществом дополнительное соглашение о разделе общего бизнеса.
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Таким образом, по нашему мнению, понятие "первоначальный взнос" следует определять как номинальную стоимость доли участника на момент ликвидации ООО.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Таким образом, по нашему мнению, понятие "первоначальный взнос" следует определять как номинальную стоимость доли участника на момент ликвидации ООО.
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)В настоящее время в судебной практике продолжает прослеживаться линия автоматического перехода доли к участникам ликвидированного юридического лица. Так, в Определении Верховного Суда РФ от 5 октября 2020 г. N 309-ЭС20-13599 по делу N А60-17939/2019 приведена ситуация, в которой участники ООО распорядились долей ликвидированного муниципального унитарного предприятия (далее - МУП) в этом ООО путем исключения МУП из состава участников. Судом апелляционной инстанции решение общего собрания участников было признано недействительным со ссылкой на то, что "предприятие имеет право на ликвидационную квоту - имущество ликвидируемой организации, оставшееся после расчетов с кредиторами, а в данном случае таким имуществом является доля в уставном капитале Общества, право собственности на которую у Администрации возникло в силу закона", несмотря на то что при ликвидации МУП судьба этой доли не была определена.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)В настоящее время в судебной практике продолжает прослеживаться линия автоматического перехода доли к участникам ликвидированного юридического лица. Так, в Определении Верховного Суда РФ от 5 октября 2020 г. N 309-ЭС20-13599 по делу N А60-17939/2019 приведена ситуация, в которой участники ООО распорядились долей ликвидированного муниципального унитарного предприятия (далее - МУП) в этом ООО путем исключения МУП из состава участников. Судом апелляционной инстанции решение общего собрания участников было признано недействительным со ссылкой на то, что "предприятие имеет право на ликвидационную квоту - имущество ликвидируемой организации, оставшееся после расчетов с кредиторами, а в данном случае таким имуществом является доля в уставном капитале Общества, право собственности на которую у Администрации возникло в силу закона", несмотря на то что при ликвидации МУП судьба этой доли не была определена.
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2026)4) умер (реорганизовался, ликвидировался), а по уставу ООО для перехода доли к наследникам (правопреемникам) требуется согласие участников, и они не дали такое согласие. Также это касается ситуации, когда доля продается с публичных торгов и участники не дали согласие на переход прав и обязанностей участника к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)4) умер (реорганизовался, ликвидировался), а по уставу ООО для перехода доли к наследникам (правопреемникам) требуется согласие участников, и они не дали такое согласие. Также это касается ситуации, когда доля продается с публичных торгов и участники не дали согласие на переход прав и обязанностей участника к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6.1. Могут ли участники ООО требовать перевести на себя права и обязанности покупателей, если участник ООО, продавший долю с нарушением преимущественного права, ликвидирован
Вопрос: В ООО три участника-физлица (доли 52%, 38%, 10%). Участник, имеющий долю 52%, вышел из ООО, ему выплачена действительная стоимость его доли. Могут ли оставшиеся два участника принять решение о ликвидации ООО в течение года без распределения доли вышедшего участника?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО три участника-физлица с долями в уставном капитале соответственно 52%, 38% и 10%. Участник, имеющий долю 52%, вышел из ООО, ему выплачена действительная стоимость его доли в установленном законом порядке. Могут ли оставшиеся два участника принять решение о ликвидации ООО в течение года без распределения доли вышедшего участника?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО три участника-физлица с долями в уставном капитале соответственно 52%, 38% и 10%. Участник, имеющий долю 52%, вышел из ООО, ему выплачена действительная стоимость его доли в установленном законом порядке. Могут ли оставшиеся два участника принять решение о ликвидации ООО в течение года без распределения доли вышедшего участника?
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Кстати, с 2025 г. в НК появилась норма, позволяющая налоговому агенту учесть документально подтвержденные расходы физлица по его заявлению <34>. Однако из разъяснений Минфина, вышедших к настоящему времени, однозначно не следует, что на основании этой нормы налоговый агент может учесть расходы на приобретение доли при выходе участника из ООО или при ликвидации компании.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Кстати, с 2025 г. в НК появилась норма, позволяющая налоговому агенту учесть документально подтвержденные расходы физлица по его заявлению <34>. Однако из разъяснений Минфина, вышедших к настоящему времени, однозначно не следует, что на основании этой нормы налоговый агент может учесть расходы на приобретение доли при выходе участника из ООО или при ликвидации компании.