Кворум для одобрения крупной сделки ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Кворум для одобрения крупной сделки ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Свидетельство об удостоверении нотариусом факта принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и о составе участников общества, присутствовавших при принятии данного решения (образец заполнения)
("Настольная книга нотариуса: В 4 т. Правила совершения отдельных видов нотариальных действий", "Статут", 2015)По третьему вопросу повестки дня: об одобрении крупной сделки по приобретению 50% долей в уставном капитале ООО "Симферопольский мукомольный завод" за 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
("Настольная книга нотариуса: В 4 т. Правила совершения отдельных видов нотариальных действий", "Статут", 2015)По третьему вопросу повестки дня: об одобрении крупной сделки по приобретению 50% долей в уставном капитале ООО "Симферопольский мукомольный завод" за 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
Судебная практика
Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 8366/10 по делу N А10-3714/2009
Дело в части признания недействительной сделки по передаче в уставный капитал общества недвижимого имущества, оформленной актами приема-передачи, и применении последствий ее недействительности передано на новое рассмотрение, поскольку не соблюдены требования об одобрении сделки с заинтересованностью (решение об одобрении оспариваемой сделки не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех акционеров, не заинтересованных в этой сделке).Исковые требования мотивированы тем, что упомянутое решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) - в отсутствие кворума для его принятия. Оспариваемая сделка по передаче имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" (далее - общество "Таксомоторный парк"), являясь крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров общества "Таксомоторный парк "Стрелка", в нарушение статьи 83 Закона об акционерных обществах совершена без ее одобрения общим собранием акционеров и нарушает их права.
Дело в части признания недействительной сделки по передаче в уставный капитал общества недвижимого имущества, оформленной актами приема-передачи, и применении последствий ее недействительности передано на новое рассмотрение, поскольку не соблюдены требования об одобрении сделки с заинтересованностью (решение об одобрении оспариваемой сделки не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех акционеров, не заинтересованных в этой сделке).Исковые требования мотивированы тем, что упомянутое решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) - в отсутствие кворума для его принятия. Оспариваемая сделка по передаче имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" (далее - общество "Таксомоторный парк"), являясь крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров общества "Таксомоторный парк "Стрелка", в нарушение статьи 83 Закона об акционерных обществах совершена без ее одобрения общим собранием акционеров и нарушает их права.
Подборка судебных решений за 2015 год: Статья 43 "Обжалование решений органов управления обществом" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(ООО "Юринформ В")Руководствуясь статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отказывая в признании недействительным решения общего собрания об одобрении крупной сделки, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что решение общего собрания участников общества принято в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, большинством голосов (50,21%); голосование истцов, владеющих 49,79% голосов, не могло повлиять на результаты голосования; нарушений порядка созыва общего собрания участников не установлено.
(ООО "Юринформ В")Руководствуясь статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отказывая в признании недействительным решения общего собрания об одобрении крупной сделки, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что решение общего собрания участников общества принято в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, большинством голосов (50,21%); голосование истцов, владеющих 49,79% голосов, не могло повлиять на результаты голосования; нарушений порядка созыва общего собрания участников не установлено.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюВарицкая Т.В. и Вахтинский И.Г., ссылаясь на то, что не принимали участия в общем собрании участников общества "МВЛ-Компани", поскольку о его проведении не были извещены, уведомлений о проведении собрания не получали; решение об одобрении крупной сделки принято при отсутствии кворума, в связи с чем названное собрание проведено с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюОценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный в качестве доказательства одобрения договора от 03.12.2014 протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Калмыцкая кибитка" от 24.09.2014, суды пришли к верному выводу о недоказанности факта одобрения общим собранием участников ООО "Калмыцкая кибитка" заключения указанного договора, поскольку не имелся кворум для принятия указанного решения.
Нормативные акты
Решение Московского УФАС России от 08.06.2022 по делу N 077/07/00-8447/2022
Обстоятельства: Поступила жалоба Заявителя неправомерное отклонение заявки на участие в Закупке.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Заявитель с указанным отклонением не согласен ввиду того, что собрание участников ООО "С" было проведено 22.12.2021 г. с кворумом 100%, по результатам которого участники общества решили одобрить крупные сделки, заключаемые по результатам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых, в том числе, в соответствии с Законом о закупках на сумму не свыше 150 000 000 руб. каждая.
Обстоятельства: Поступила жалоба Заявителя неправомерное отклонение заявки на участие в Закупке.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Заявитель с указанным отклонением не согласен ввиду того, что собрание участников ООО "С" было проведено 22.12.2021 г. с кворумом 100%, по результатам которого участники общества решили одобрить крупные сделки, заключаемые по результатам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых, в том числе, в соответствии с Законом о закупках на сумму не свыше 150 000 000 руб. каждая.
Решение Московского областного УФАС России от 26.08.2020 по делу N 50/06/33426эп/20
Нарушение: п. 3 ч. 7 ст. 54.7 Закона о контрактной системе.
Решение: Признать жалобу необоснованной; предписание не выдавать.Вместе с тем ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течении которого действительно такое решение. Если такой срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия.
Нарушение: п. 3 ч. 7 ст. 54.7 Закона о контрактной системе.
Решение: Признать жалобу необоснованной; предписание не выдавать.Вместе с тем ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течении которого действительно такое решение. Если такой срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия.