Косвенное отчуждение
Подборка наиболее важных документов по запросу Косвенное отчуждение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)322. В более раннем деле, рассмотренном ВС РФ, финансовый управляющий требовал признать недействительной процедуру (сделку) по увеличению уставного капитала общества, в котором 70% долей принадлежало должнику - физическому лицу. Второй участник с долей в размере 30% подал заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, в результате чего оба участника приняли соответствующее решение. Доля второго участника стала составлять 76,67%, в то время как доля участника-должника уменьшилась до 23,33%. Основным доводом управляющего в пользу необходимости признания процедуры недействительной было неполучение согласия финансового управляющего на проведение подобных трансакций в условиях процедуры несостоятельности (п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве), однако дополнительно в актах нижестоящих судов и в Определении ВС РФ отметились доводы о том, что вследствие совершения трансакции рыночная стоимость доли участника-должника снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел ко второму участнику. Увеличение уставного капитала осуществлялось непропорциональным способом, и в контексте банкротного законодательства это следует квалифицировать как косвенное отчуждение части принадлежавшей участнику-должнику доли участия в виде ее "размывания", требующее получения согласия <1>. Конечно, данное дело имеет свою специфику в силу особого банкротного регулирования, однако оно демонстрирует понимание российскими судами базовых принципов и особенностей корпоративного права (феномен корпоративного контроля, принцип большинства и его исключения, размывание доли участия, корпоративная процедура как юридический состав, во многом основанный на сделке (решении), и т.д.).
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)322. В более раннем деле, рассмотренном ВС РФ, финансовый управляющий требовал признать недействительной процедуру (сделку) по увеличению уставного капитала общества, в котором 70% долей принадлежало должнику - физическому лицу. Второй участник с долей в размере 30% подал заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, в результате чего оба участника приняли соответствующее решение. Доля второго участника стала составлять 76,67%, в то время как доля участника-должника уменьшилась до 23,33%. Основным доводом управляющего в пользу необходимости признания процедуры недействительной было неполучение согласия финансового управляющего на проведение подобных трансакций в условиях процедуры несостоятельности (п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве), однако дополнительно в актах нижестоящих судов и в Определении ВС РФ отметились доводы о том, что вследствие совершения трансакции рыночная стоимость доли участника-должника снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел ко второму участнику. Увеличение уставного капитала осуществлялось непропорциональным способом, и в контексте банкротного законодательства это следует квалифицировать как косвенное отчуждение части принадлежавшей участнику-должнику доли участия в виде ее "размывания", требующее получения согласия <1>. Конечно, данное дело имеет свою специфику в силу особого банкротного регулирования, однако оно демонстрирует понимание российскими судами базовых принципов и особенностей корпоративного права (феномен корпоративного контроля, принцип большинства и его исключения, размывание доли участия, корпоративная процедура как юридический состав, во многом основанный на сделке (решении), и т.д.).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Несмотря на относительно молодой "возраст", регулирование крупных сделок в российском праве имеет богатую историю реформ <1>. С 1 января 2017 г. понятие крупных сделок приблизилось к его зарубежным аналогам: появилось указание на необходимость соответствия сделки не только количественному, но и качественному критерию, который стал необходим для квалификации сделки как крупной. Как отмечает один из авторов последней реформы А.А. Кузнецов, внесенные поправки "представляют собой органичное развитие сложившейся судебной практики" <2>. В настоящий момент в законе указано, что как крупные могут рассматриваться сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, под которой понимаются сделки, которые не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (ст. 46 Закона об ООО, ст. 78 Закона об АО). При этом в Законе об ООО и Законе об АО прямо указано на то, что крупная сделка может быть не только прямо направлена на приобретение или отчуждение активов, но и предполагать возможность "косвенного" отчуждения. Среди прочего в законах в этом ключе непосредственно упомянуты залог и поручительство.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Несмотря на относительно молодой "возраст", регулирование крупных сделок в российском праве имеет богатую историю реформ <1>. С 1 января 2017 г. понятие крупных сделок приблизилось к его зарубежным аналогам: появилось указание на необходимость соответствия сделки не только количественному, но и качественному критерию, который стал необходим для квалификации сделки как крупной. Как отмечает один из авторов последней реформы А.А. Кузнецов, внесенные поправки "представляют собой органичное развитие сложившейся судебной практики" <2>. В настоящий момент в законе указано, что как крупные могут рассматриваться сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, под которой понимаются сделки, которые не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (ст. 46 Закона об ООО, ст. 78 Закона об АО). При этом в Законе об ООО и Законе об АО прямо указано на то, что крупная сделка может быть не только прямо направлена на приобретение или отчуждение активов, но и предполагать возможность "косвенного" отчуждения. Среди прочего в законах в этом ключе непосредственно упомянуты залог и поручительство.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФСогласно пункту 9.4 Устава решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения организацией прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества хозяйства, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 213.11 "Последствия введения реструктуризации долгов гражданина" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""При системном толковании пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и пункта 37 Постановления N 45 следует, что законодатель установил запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия, а также сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанные с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия;
(ред. от 04.07.2026)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия, а также сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанные с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия;
Вопрос: Об уплате НДФЛ с доходов от отчуждения акций, более 50% стоимости которых прямо или косвенно представлено недвижимым имуществом, налоговым резидентом РФ или КНР.
(Письмо Минфина России от 25.11.2024 N 03-04-05/117918)Вопрос: Об уплате НДФЛ с доходов от отчуждения акций, более 50% стоимости которых прямо или косвенно представлено недвижимым имуществом, налоговым резидентом РФ или КНР.
(Письмо Минфина России от 25.11.2024 N 03-04-05/117918)Вопрос: Об уплате НДФЛ с доходов от отчуждения акций, более 50% стоимости которых прямо или косвенно представлено недвижимым имуществом, налоговым резидентом РФ или КНР.
Готовое решение: В каких случаях и как заказчик может расторгнуть договор подряда или отказаться от него в одностороннем порядке
(КонсультантПлюс, 2026)на стадии наблюдения - единоличный исполнительный орган. Сделка расторжения совершается с согласия временного управляющего, если она связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения (п. п. 1, 2 ст. 64 Закона о банкротстве);
(КонсультантПлюс, 2026)на стадии наблюдения - единоличный исполнительный орган. Сделка расторжения совершается с согласия временного управляющего, если она связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения (п. п. 1, 2 ст. 64 Закона о банкротстве);
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5% балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия, а также сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанные с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5% балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия;
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5% балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия, а также сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанные с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5% балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного обществаI. Виды сделок, которые квалифицируются судами как связанные или не связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества
Готовое решение: Как продать государственное или муниципальное имущество, находящееся в оперативном управлении
(КонсультантПлюс, 2026)Для казенных предприятий крупной будет в том числе сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с прямым либо косвенным отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого (наибольшая из двух величин) превышает 10% балансовой стоимости активов, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Иное может быть установлено федеральными законами или правовыми актами, принятыми в соответствии с ними (п. п. 1, 2 ст. 23 Закона об унитарных предприятиях).
(КонсультантПлюс, 2026)Для казенных предприятий крупной будет в том числе сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с прямым либо косвенным отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого (наибольшая из двух величин) превышает 10% балансовой стоимости активов, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Иное может быть установлено федеральными законами или правовыми актами, принятыми в соответствии с ними (п. п. 1, 2 ст. 23 Закона об унитарных предприятиях).
Готовое решение: Как сдать в аренду имущество (в том числе недвижимое), находящееся в государственной или муниципальной собственности и оперативном управлении
(КонсультантПлюс, 2026)Для казенных предприятий крупной будет сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанных с прямым либо косвенным приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, цена или балансовая стоимость которого превышает 10% балансовой стоимости активов казенного предприятия. Балансовая стоимость активов определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности предприятия на последнюю отчетную дату. Иное может быть установлено федеральными законами или правовыми актами, принятыми в соответствии с ними (п. п. 1, 2 ст. 23 Закона об унитарных предприятиях). Сделкой с заинтересованностью (конфликтом интересов) договор аренды будет считаться, если руководство арендодателя связано с руководством арендатора семейными, трудовыми или корпоративными отношениями. На это указано в п. 1 ст. 27 Закона о некоммерческих организациях, ст. 16 Закона об автономных учреждениях, п. 1 ст. 22 Закона об унитарных предприятиях.
(КонсультантПлюс, 2026)Для казенных предприятий крупной будет сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанных с прямым либо косвенным приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, цена или балансовая стоимость которого превышает 10% балансовой стоимости активов казенного предприятия. Балансовая стоимость активов определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности предприятия на последнюю отчетную дату. Иное может быть установлено федеральными законами или правовыми актами, принятыми в соответствии с ними (п. п. 1, 2 ст. 23 Закона об унитарных предприятиях). Сделкой с заинтересованностью (конфликтом интересов) договор аренды будет считаться, если руководство арендодателя связано с руководством арендатора семейными, трудовыми или корпоративными отношениями. На это указано в п. 1 ст. 27 Закона о некоммерческих организациях, ст. 16 Закона об автономных учреждениях, п. 1 ст. 22 Закона об унитарных предприятиях.
Готовое решение: Как унитарному предприятию продать государственное или муниципальное имущество в хозяйственном ведении
(КонсультантПлюс, 2026)Крупной сделкой для унитарного предприятия будет в том числе сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с прямым либо косвенным отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого (наибольшая из двух величин) составляет более 10% уставного фонда такого предприятия. Иное может быть установлено федеральными законами или правовыми актами, принятыми в соответствии с ними (п. п. 1, 2 ст. 23 Закона об унитарных предприятиях).
(КонсультантПлюс, 2026)Крупной сделкой для унитарного предприятия будет в том числе сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с прямым либо косвенным отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого (наибольшая из двух величин) составляет более 10% уставного фонда такого предприятия. Иное может быть установлено федеральными законами или правовыми актами, принятыми в соответствии с ними (п. п. 1, 2 ст. 23 Закона об унитарных предприятиях).
Готовое решение: Какая сделка унитарного предприятия считается крупной и как получить на нее согласие собственника
(КонсультантПлюс, 2026)она прямо или косвенно связана с отчуждением, возможностью отчуждения или приобретением имущества;
(КонсультантПлюс, 2026)она прямо или косвенно связана с отчуждением, возможностью отчуждения или приобретением имущества;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюI. Виды сделок, которые квалифицируются судами как связанные или не связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением обществом с ограниченной ответственностью прямо либо косвенно своего имущества