Чистые активы меньше уставного капитала ликвидация
Подборка наиболее важных документов по запросу Чистые активы меньше уставного капитала ликвидация (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Добровольная ликвидация общества
(КонсультантПлюс, 2025)Несвоевременное принятие решения о ликвидации ООО в ситуации, когда стоимость его чистых активов оказалась меньше уставного капитала, не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица
(КонсультантПлюс, 2025)Несвоевременное принятие решения о ликвидации ООО в ситуации, когда стоимость его чистых активов оказалась меньше уставного капитала, не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица
Важнейшая практика по ст. 90 ГК РФОбщество принудительно не ликвидируют только потому, что стоимость его чистых активов стала меньше уставного капитала >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюПозиция 2. Если стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, это является основанием для ликвидации общества.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Если стоимость чистых активов по истечении второго и каждого последующего года окажется меньше величины уставного капитала, указанной в статье 26 Закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации (пункт 5 статьи 35 Закона).
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Если стоимость чистых активов по истечении второго и каждого последующего года окажется меньше величины уставного капитала, указанной в статье 26 Закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации (пункт 5 статьи 35 Закона).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"а) в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества);
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"а) в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества);
Вопрос: Об НДФЛ с доходов от реализации долей участия в уставном капитале и налоге на прибыль с сумм уменьшения уставного капитала при выходе участника из общества.
(Письмо Минфина России от 28.12.2024 N 03-04-06/133653)В частности, в соответствии с пунктом 4 статьи Федерального закона N 14-ФЗ, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
(Письмо Минфина России от 28.12.2024 N 03-04-06/133653)В частности, в соответствии с пунктом 4 статьи Федерального закона N 14-ФЗ, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
Готовое решение: Как увеличить чистые активы АО
(КонсультантПлюс, 2025)Но если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера уставного капитала, установленного для АО (ПАО), по окончании двух финансовых лет и каждого последующего года, то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 11 ст. 35 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Но если чистые активы были отрицательными или меньше минимального размера уставного капитала, установленного для АО (ПАО), по окончании двух финансовых лет и каждого последующего года, то формально юрлицо подлежит добровольной ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 11 ст. 35 Закона об АО).
Готовое решение: Как ликвидировать организацию (юрлицо)
(КонсультантПлюс, 2025)АО может быть ликвидировано как по общим основаниям, предусмотренным законодательством, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством об АО. В частности, регистрирующий орган может подать иск о принудительной ликвидации АО, если общество не исполняет установленные обязанности, связанные с тем, что стоимость чистых активов стала меньше величины минимального уставного капитала (п. 12 ст. 35 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)АО может быть ликвидировано как по общим основаниям, предусмотренным законодательством, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством об АО. В частности, регистрирующий орган может подать иск о принудительной ликвидации АО, если общество не исполняет установленные обязанности, связанные с тем, что стоимость чистых активов стала меньше величины минимального уставного капитала (п. 12 ст. 35 Закона об АО).
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В юридической и экономической литературе нет единого мнения относительно сущности уставного капитала. Одни авторы считают, что уставный капитал составляет реальное имущество юридического лица и гарантирует исполнение его обязательств перед кредиторами (концепция "твердого капитала"). Согласно другой позиции, распространенной в экономической литературе, уставный капитал отождествляется с размещенными акциями или с распределенными среди участников общества долями. Третья точка зрения сводится к тому, что уставный капитал гарантирует минимальный размер чистых активов (разница всех активов и пассивов), поскольку, как известно, их размер не должен быть ниже размера уставного капитала. Если показатели чистых активов меньше уставного капитала, то он (уставный капитал) должен быть уменьшен, а если уменьшение невозможно, то юридическое лицо должно быть ликвидировано.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В юридической и экономической литературе нет единого мнения относительно сущности уставного капитала. Одни авторы считают, что уставный капитал составляет реальное имущество юридического лица и гарантирует исполнение его обязательств перед кредиторами (концепция "твердого капитала"). Согласно другой позиции, распространенной в экономической литературе, уставный капитал отождествляется с размещенными акциями или с распределенными среди участников общества долями. Третья точка зрения сводится к тому, что уставный капитал гарантирует минимальный размер чистых активов (разница всех активов и пассивов), поскольку, как известно, их размер не должен быть ниже размера уставного капитала. Если показатели чистых активов меньше уставного капитала, то он (уставный капитал) должен быть уменьшен, а если уменьшение невозможно, то юридическое лицо должно быть ликвидировано.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества2.1. Ликвидируют ли принудительно АО только потому, что в течение длительного времени стоимость его чистых активов меньше минимального размера уставного капитала
Корреспонденция счетов: В связи с тем что чистые активы организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом, меньше ее уставного капитала, произведено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников. Как отразить в учете организации эту операцию?..
(Консультация эксперта, 2025)Если стоимость чистых активов ООО останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ):
(Консультация эксперта, 2025)Если стоимость чистых активов ООО останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ):
Готовое решение: Как уменьшить уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)стоимость чистых активов АО по итогам года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим, оказывается меньше уставного капитала АО (если из двух возможных решений - об уменьшении уставного капитала или добровольной ликвидации - общество приняло первое) (п. 6 ст. 35 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)стоимость чистых активов АО по итогам года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим, оказывается меньше уставного капитала АО (если из двух возможных решений - об уменьшении уставного капитала или добровольной ликвидации - общество приняло первое) (п. 6 ст. 35 Закона об АО);
Статья: Увеличение уставного капитала
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников (акционеров) общества. При этом нельзя допустить, чтобы стоимость чистых активов ООО стала меньше минимального размера уставного капитала на дату сдачи квартальной или годовой отчетности, иначе предприятие должно быть ликвидировано (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ).
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников (акционеров) общества. При этом нельзя допустить, чтобы стоимость чистых активов ООО стала меньше минимального размера уставного капитала на дату сдачи квартальной или годовой отчетности, иначе предприятие должно быть ликвидировано (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ).
Статья: Проблемы правоприменительной практики законодательства о ликвидации юридических лиц
(Проциков Л.Д.)
("Юстиция", 2023, N 2)Уполномоченные органы юридического лица после вступления решения суда в законную силу должны избрать единоличный исполнительный орган юридического лица, а также принять иные решения и предпринять иные действия, необходимые для осуществления юридическим лицом деятельности. В частности, участники корпорации должны внести вклады в уставный (складочный, паевой) капитал (фонд) юридического лица в случае, если стоимость чистых активов меньше размера уставного капитала, либо принять решение об уменьшении уставного капитала.
(Проциков Л.Д.)
("Юстиция", 2023, N 2)Уполномоченные органы юридического лица после вступления решения суда в законную силу должны избрать единоличный исполнительный орган юридического лица, а также принять иные решения и предпринять иные действия, необходимые для осуществления юридическим лицом деятельности. В частности, участники корпорации должны внести вклады в уставный (складочный, паевой) капитал (фонд) юридического лица в случае, если стоимость чистых активов меньше размера уставного капитала, либо принять решение об уменьшении уставного капитала.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)1. В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 43 Закона об АО Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)1. В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 43 Закона об АО Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.