Цена доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Цена доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Налоговые последствия переквалификации договора
(КонсультантПлюс, 2026)Переквалификация договора купли-продажи доли в уставном капитале организации в договор купли-продажи имущества приведет к доначислению НДС продавцу. Это связано с тем, что на цену сделки налог не начислялся, поскольку реализация доли в уставном капитале освобождена от налогообложения (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, п. 13.4 Приложения к Письму ФНС России от 13.07.2017 N ЕД-4-2/13650@). Помимо недоимки также начислят пени и штраф за неуплату налога.
(КонсультантПлюс, 2026)Переквалификация договора купли-продажи доли в уставном капитале организации в договор купли-продажи имущества приведет к доначислению НДС продавцу. Это связано с тем, что на цену сделки налог не начислялся, поскольку реализация доли в уставном капитале освобождена от налогообложения (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, п. 13.4 Приложения к Письму ФНС России от 13.07.2017 N ЕД-4-2/13650@). Помимо недоимки также начислят пени и штраф за неуплату налога.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)пункт 2 данной статьи предусматривает, что в такое информационное сообщение подлежат включению сведения о количестве (доле в уставном капитале) и цене продажи акций акционерного общества, которые подлежат продаже по результатам доверительного управления;
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)пункт 2 данной статьи предусматривает, что в такое информационное сообщение подлежат включению сведения о количестве (доле в уставном капитале) и цене продажи акций акционерного общества, которые подлежат продаже по результатам доверительного управления;
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Залог на долю в уставном капитале ООО признают прекращенным, если покупатель-залогодатель оплатил не предусмотренную договором стоимость доли, а стоимость, установленную решением суда по иску об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Залог на долю в уставном капитале ООО признают прекращенным, если покупатель-залогодатель оплатил не предусмотренную договором стоимость доли, а стоимость, установленную решением суда по иску об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 431.2 "Заверения об обстоятельствах" ГК РФ"Кроме того, из положений статьи 431.2 ГК РФ, а также правового подхода, изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС22-17862 от 21.03.2023, следует, что правовым последствием нарушения заверения об обстоятельствах является возможность взыскания с нарушителя убытков или неустойки либо отказ от исполнения договора. Такое последствие нарушения заверения об обстоятельствах, как уменьшение покупной цены доли в уставном капитале, не предусмотрено ни положениями гражданского законодательства, ни условиями заключенного между сторонами договора."
Нормативные акты
Федеральный закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях"7.2. Внесение в уставный капитал микрофинансовой компании заемных средств и находящегося в залоге имущества не допускается. Оплата уставного капитала микрофинансовой компании при его увеличении путем зачета требований к микрофинансовой компании не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. Стоимость имущества в неденежной форме, направляемого на оплату акций (долей в уставном капитале) микрофинансовой компании, не может превышать 20 процентов цены размещения акций (долей в уставном капитале) микрофинансовой компании.
(ред. от 09.04.2026)
"О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях"7.2. Внесение в уставный капитал микрофинансовой компании заемных средств и находящегося в залоге имущества не допускается. Оплата уставного капитала микрофинансовой компании при его увеличении путем зачета требований к микрофинансовой компании не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. Стоимость имущества в неденежной форме, направляемого на оплату акций (долей в уставном капитале) микрофинансовой компании, не может превышать 20 процентов цены размещения акций (долей в уставном капитале) микрофинансовой компании.
Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"3. Цена доли в складочном капитале партнерства может устанавливаться соглашением об управлении партнерством в твердой денежной сумме или на основании стоимости чистых активов партнерства. Стоимость чистых активов партнерства определяется на основании данных бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заранее определенная цена покупки доли в складочном капитале партнерства может быть различной для разных лиц.
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"3. Цена доли в складочном капитале партнерства может устанавливаться соглашением об управлении партнерством в твердой денежной сумме или на основании стоимости чистых активов партнерства. Стоимость чистых активов партнерства определяется на основании данных бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заранее определенная цена покупки доли в складочном капитале партнерства может быть различной для разных лиц.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Суд, отказывая ему в иске, указал, что не может оценивать экономическую целесообразность сделки, а именно размер покупной цены, который участник вправе определять по своему усмотрению в любом размере, и отметил, что (i) само по себе намерение участника продать принадлежащую ему долю третьему лицу не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и причинении вреда другим участникам и юридическому лицу и (ii) если для участников было принципиально важно исключить возможность вхождения в состав участников третьих лиц, они могли отразить это в уставе, запретив продажу долей третьим лицам, чего сделано не было. Более того, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устав ООО не содержат норм, регламентирующих порядок определения цены доли в уставном капитале ООО при ее отчуждении по ДКП. В данном случае исходя из принципа свободы договора стороны вправе сами определять цену отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Суд, отказывая ему в иске, указал, что не может оценивать экономическую целесообразность сделки, а именно размер покупной цены, который участник вправе определять по своему усмотрению в любом размере, и отметил, что (i) само по себе намерение участника продать принадлежащую ему долю третьему лицу не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и причинении вреда другим участникам и юридическому лицу и (ii) если для участников было принципиально важно исключить возможность вхождения в состав участников третьих лиц, они могли отразить это в уставе, запретив продажу долей третьим лицам, чего сделано не было. Более того, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устав ООО не содержат норм, регламентирующих порядок определения цены доли в уставном капитале ООО при ее отчуждении по ДКП. В данном случае исходя из принципа свободы договора стороны вправе сами определять цену отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО.
Готовое решение: Как облагаются налогами операции с цифровыми финансовыми активами (ЦФА) и цифровыми правами, включающими одновременно ЦФА и УЦП
(КонсультантПлюс, 2026)ЦФА (цифровое право) передан в обмен на доли в уставном капитале или ценные бумаги (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). Налоговая база в этом случае определяется как превышение рыночной цены долей в уставном капитале или ценных бумаг над суммой расходов по операциям с ЦФА (цифровыми правами), переданным по договору мены (п. 4 ст. 212 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)ЦФА (цифровое право) передан в обмен на доли в уставном капитале или ценные бумаги (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). Налоговая база в этом случае определяется как превышение рыночной цены долей в уставном капитале или ценных бумаг над суммой расходов по операциям с ЦФА (цифровыми правами), переданным по договору мены (п. 4 ст. 212 НК РФ).
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Определяя цену доли в уставном капитале, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО. Так, при продаже доли:
(КонсультантПлюс, 2026)Определяя цену доли в уставном капитале, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО. Так, при продаже доли:
Готовое решение: НДС с цессии
(КонсультантПлюс, 2026)Аналогичный порядок применяется при обложении НДС уступки денежного права требования уплаты цены продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества (Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-07-11/91920).
(КонсультантПлюс, 2026)Аналогичный порядок применяется при обложении НДС уступки денежного права требования уплаты цены продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества (Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-07-11/91920).
Вопрос: Физическое лицо продает принадлежащую ему более пяти лет долю в уставном капитале ООО организации по цене ниже действительной стоимости. Как облагается НДФЛ доход от продажи доли, является ли организация-покупатель налоговым агентом и есть ли риск доначисления НДФЛ исходя из действительной стоимости доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Физическое лицо продает принадлежащую ему более пяти лет долю в уставном капитале ООО не взаимозависимому лицу - организации по цене ниже действительной стоимости доли. Как облагается НДФЛ доход от продажи доли, является ли организация-покупатель налоговым агентом в отношении выплаты дохода от продажи доли и есть ли риск доначисления налоговым органом НДФЛ исходя из действительной стоимости доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Физическое лицо продает принадлежащую ему более пяти лет долю в уставном капитале ООО не взаимозависимому лицу - организации по цене ниже действительной стоимости доли. Как облагается НДФЛ доход от продажи доли, является ли организация-покупатель налоговым агентом в отношении выплаты дохода от продажи доли и есть ли риск доначисления налоговым органом НДФЛ исходя из действительной стоимости доли?
Статья: Заверения об обстоятельствах в сделках купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Интерес вызывает спор, в рамках которого рассматривалось требование об изменении условий договора, касающихся размера покупной цены доли в уставном капитале и порядка ее оплаты. Судами было установлено заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В рамках указанного договора продавцом были предоставлены различного рода заверения в отношении лицензий на геологическое изучение и добычу рудного золота. При этом Федеральное агентство по недропользованию прекратило действие двух лицензий. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что "судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий. Сам по себе факт оспаривания истцом отзыва лицензий в арбитражном суде не может свидетельствовать о надлежащем исполнении им условий разрешений на право пользования недрами. Кроме того, суды, указывая на подтвержденность нарушения правил пользования недрами с 2011 г. не установили причинную связь указанных нарушений на факт отзыва спорных лицензий" <20>. Суд посчитал, что покупатель (истец) при приобретении компании не мог не ознакомиться с соответствующей лицензионно-разрешительной документацией. Верховный Суд РФ поддержал позицию суда кассационной инстанции <21>.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Интерес вызывает спор, в рамках которого рассматривалось требование об изменении условий договора, касающихся размера покупной цены доли в уставном капитале и порядка ее оплаты. Судами было установлено заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В рамках указанного договора продавцом были предоставлены различного рода заверения в отношении лицензий на геологическое изучение и добычу рудного золота. При этом Федеральное агентство по недропользованию прекратило действие двух лицензий. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что "судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий. Сам по себе факт оспаривания истцом отзыва лицензий в арбитражном суде не может свидетельствовать о надлежащем исполнении им условий разрешений на право пользования недрами. Кроме того, суды, указывая на подтвержденность нарушения правил пользования недрами с 2011 г. не установили причинную связь указанных нарушений на факт отзыва спорных лицензий" <20>. Суд посчитал, что покупатель (истец) при приобретении компании не мог не ознакомиться с соответствующей лицензионно-разрешительной документацией. Верховный Суд РФ поддержал позицию суда кассационной инстанции <21>.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)В случае выплаты дохода в натуральной форме налоговая база по НДФЛ рассчитывается как стоимость товаров (работ, услуг), иного имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному ст. 105.3 НК РФ (п. 1 ст. 211 НК РФ).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что основанием такому подходу судов является помимо непосредственно нормативных положений правовая позиция, отраженная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 N 12614/12. Как следует из указанного судебного акта, возникновению спора предшествовало принятие на внеочередном заседании высшего органа ООО решения об исключении одного из его участников из корпорации, а также о приобретении его доли всеми "оставшимися" в корпорации участниками пропорционально их долям в уставном капитале хозяйственного общества по цене не ниже номинальной стоимости. Причиной такого корпоративного решения послужила неоплата своей доли исключенным участником в установленный законом срок. Стоит указать, что участие в общем собрании, на котором было принято оспариваемое решение, принимал и исключавшийся участник, при этом он голосовал против его принятия.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что основанием такому подходу судов является помимо непосредственно нормативных положений правовая позиция, отраженная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 N 12614/12. Как следует из указанного судебного акта, возникновению спора предшествовало принятие на внеочередном заседании высшего органа ООО решения об исключении одного из его участников из корпорации, а также о приобретении его доли всеми "оставшимися" в корпорации участниками пропорционально их долям в уставном капитале хозяйственного общества по цене не ниже номинальной стоимости. Причиной такого корпоративного решения послужила неоплата своей доли исключенным участником в установленный законом срок. Стоит указать, что участие в общем собрании, на котором было принято оспариваемое решение, принимал и исключавшийся участник, при этом он голосовал против его принятия.