Альтернативный способ удостоверения принятого решения
Подборка наиболее важных документов по запросу Альтернативный способ удостоверения принятого решения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 07.06.2021 N 307-ЭС21-7654 по делу N А56-81069/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку представитель участника участвовал в собрании, протокол не был им подписан без объяснения причин, признание решений общего собрания участников общества об одобрении сделок недействительными не влечет за собой признания сделок недействительными.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суды, руководствуясь положениями статей 165, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества "ПодводСпецСервис", исходили из отсутствия правовых оснований для признании недействительными решений (по вопросу 2, 3) внеочередного общего собрания участников общества от 29.05.2019. Участник общества Русанов С.М. был извещен о проведении собрания, его представитель принял участие в собрании, устав общества предусматривал альтернативный способ подтверждения решения, не требовал нотариального удостоверения; истцом не доказано, что принятие оспариваемых решений привело к нарушению его прав или повлекло существенные неблагоприятные последствия; принятые решения были подтверждены решением от 16.08.2019, соответствующий протокол был подписан представителем Русанова С.М.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку представитель участника участвовал в собрании, протокол не был им подписан без объяснения причин, признание решений общего собрания участников общества об одобрении сделок недействительными не влечет за собой признания сделок недействительными.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суды, руководствуясь положениями статей 165, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества "ПодводСпецСервис", исходили из отсутствия правовых оснований для признании недействительными решений (по вопросу 2, 3) внеочередного общего собрания участников общества от 29.05.2019. Участник общества Русанов С.М. был извещен о проведении собрания, его представитель принял участие в собрании, устав общества предусматривал альтернативный способ подтверждения решения, не требовал нотариального удостоверения; истцом не доказано, что принятие оспариваемых решений привело к нарушению его прав или повлекло существенные неблагоприятные последствия; принятые решения были подтверждены решением от 16.08.2019, соответствующий протокол был подписан представителем Русанова С.М.
Определение Верховного Суда РФ от 30.07.2021 N 301-ЭС21-11592 по делу N А29-18550/2018
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании чистой прибыли на основании решения внеочередного общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение общего собрания участников общества признано ничтожным, так как факт принятия этого решения не был нотариально удостоверен и так как не доказано, что процедура созыва общего собрания участников была соблюдена.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции, указав на то, что сведения об участии в собрании Соколова А.А., указанные в протоколе от 30.12.2015 не подтверждены; факт принятия вышеназванного решения и состав лиц, участвовавших в спорном собрании и присутствовавших при принятии решения, нотариально не удостоверен, как и не определен надлежащим образом альтернативный способ удостоверения протокола.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании чистой прибыли на основании решения внеочередного общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение общего собрания участников общества признано ничтожным, так как факт принятия этого решения не был нотариально удостоверен и так как не доказано, что процедура созыва общего собрания участников была соблюдена.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции, указав на то, что сведения об участии в собрании Соколова А.А., указанные в протоколе от 30.12.2015 не подтверждены; факт принятия вышеназванного решения и состав лиц, участвовавших в спорном собрании и присутствовавших при принятии решения, нотариально не удостоверен, как и не определен надлежащим образом альтернативный способ удостоверения протокола.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правоприменительные тренды в вопросах разрешения корпоративных конфликтов
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2020, N 5)Так, толкуя положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ об условиях установления альтернативного способа удостоверения решений, принятых высшим органом управления ООО, разъясняется, что если такой способ будет определен решением общего собрания участников, принятым единогласно, то само такое решение должно пройти процедуру нотариального свидетельствования (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.).
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2020, N 5)Так, толкуя положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ об условиях установления альтернативного способа удостоверения решений, принятых высшим органом управления ООО, разъясняется, что если такой способ будет определен решением общего собрания участников, принятым единогласно, то само такое решение должно пройти процедуру нотариального свидетельствования (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.).
Статья: Продление полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Во избежание возможных сложностей в подобных ситуациях рекомендуется заблаговременное внесение изменений в устав общества, устанавливающих порядок подтверждения принятия общим собранием решений и состава присутствующих при их принятии участников общества путем подписания протокола председателем и секретарем собрания. Суды рассматривают такой порядок в качестве альтернативного способа удостоверения принятых общим собранием решений (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.04.2021 N Ф03-1359/2021 по делу N А51-9954/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 09.08.2021 N 303-ЭС21-12388 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Во избежание возможных сложностей в подобных ситуациях рекомендуется заблаговременное внесение изменений в устав общества, устанавливающих порядок подтверждения принятия общим собранием решений и состава присутствующих при их принятии участников общества путем подписания протокола председателем и секретарем собрания. Суды рассматривают такой порядок в качестве альтернативного способа удостоверения принятых общим собранием решений (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.04.2021 N Ф03-1359/2021 по делу N А51-9954/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 09.08.2021 N 303-ЭС21-12388 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).