27 декабря 2019

Корпоративные споры: важные разъяснения Верховного суда

Решения единственного участника ООО нужно заверять у нотариуса, собрание без кворума может быть легитимным, считать сделку крупной только по количественному критерию нельзя — об этих и других позициях суда расскажем в нашем обзоре.

Ситуация	Вопрос	Ответ	Пункт обзора
Распределение прибыли в ООО
Прибыль общества изымается в пользу отдельных участников через выплату процентов по договорам займа	Признают ли схему незаконной, если другие участники не соглашались с подобным механизмом распределения прибыли и не получают причитающуюся им часть?	Да	17
На общем собрании одобрено значительное повышение премий членам совета директоров	Является ли доказательством недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения, то, что они входили в совет директоров, т.е. преследовали собственную выгоду?	Да	13
Увеличение уставного капитала ООО
Общее собрание решило увеличить уставный капитал за счет внесения участниками дополнительных вкладов	Признает ли суд такое решение недействительным, если будет доказано, что оно не имеет разумной экономической причины и направлено на уменьшение долей других участников?	Да	12
Подтверждение решений общего собрания ООО, единственного участника ООО
ООО хочет отказаться от нотариального удостоверения решения общего собрания	Нужно ли удостоверять у нотариуса решение общего собрания о переходе на альтернативный способ подтверждения решений?	Да	2
ООО состоит из одного участника	Нужно ли нотариально удостоверять решения единственного участника?	Да	3
Принятие решений общим собранием
Участника или акционера не известили о проведении общего собрания общества	Признают ли решение общего собрания недействительным, если голосование участника не повлияло бы на принятое решение?	Да	5
Один из участников уклоняется от общих собраний, парализуя тем самым принятие значимых для общества решений	Может ли в этой ситуации общее собрание принимать решения в отсутствие кворума?	Да	14
Оспаривание сделок АО, ООО, взыскание убытков с руководителя общества
Директор совершил сделку, заведомо невыгодную для общества, на основании решения общего собрания	Освобождается ли директор от возмещения убытков?	Нет	16
Участник общества-контрагента требует признать сделку этого общества недействительной, поскольку она не была одобрена общим собранием	Признают ли сделку недействительной только на том основании, что другая сторона не изучила устав общества-контрагента, находящийся в свободном доступе?	Нет	6
Крупная сделка совершена без одобрения, и контрагент об этом знал	Нужно ли доказывать причинение ущерба оспариваемой сделкой?	Нет	18
Цена сделки отвечает количественному критерию, предусмотренному для крупных сделок	Является ли такая сделка крупной, если не соблюден качественный критерий (не доказано, что целью сделки было прекращение деятельности общества либо изменение ее вида и масштабов)?	Нет	20
Выкуп доли, акций
Общество одобрило крупную сделку или увеличение уставного капитала. Один из участников потребовал выкупить его долю	Должен ли участник предварительно просить общество заключить договор об отчуждении доли и подать заявление о выходе из состава участников общества?	Нет	4
	Можно ли вместо выкупа, осуществляемого по требованию участника, заключить договор о приобретении доли?	Да	4
В связи с одобрением крупных сделок АО выкупило акции по цене, утвержденной советом директоров. Отчет об оценке акций оспорен не был. Акционер не согласился с ценой выкупа	Вправе ли акционер потребовать через суд выкупить акции по цене, которую он считает рыночной?	Да	19
АО при преобразовании в ООО не смогло выкупить все акции из-за установленного лимита	Вправе ли акционер требовать признать его участником ООО с долей, пропорциональной стоимости невыкупленных акций?	Да	15
Исключение участника из ООО
Между участниками с равными долями (по 50%) возник корпоративный конфликт. Участники подали иски об исключении друг друга из общества	Препятствуют ли конфликт и подобное распределение долей подаче иска об исключении участника из общества?	Нет	7
Участник причинил существенный вред обществу	Можно ли исключить из общества мажоритарного участника (участников, в совокупности владеющих преобладающей долей)?	Да	8
Участник причинил существенный вред обществу	Зависит ли возможность исключить участника от того, что причиненный им вред можно возместить без отстранения такого участника от управления обществом?	Нет	9
Определение ликвидационной стоимости привилегированных акций
АО собирается изменить устав, определив ликвидационную стоимость привилегированных акций в твердой сумме	Должны ли владельцы привилегированных акций участвовать в голосовании по этому вопросу?	Да	21
Ликвидация АО, ООО
Участники общества не исполняют решение суда о его ликвидации	Может ли истец вместо обращения в суд о назначении ликвидатора просить выдать исполнительный лист?	Нет	10
В обществе существует длительный корпоративный конфликт. Один из участников потребовал ликвидировать общество	Может ли суд назначить в качестве ликвидатора арбитражного управляющего, а не одного из учредителей или участников юрлица?	Да	11
Подсудность споров из договоров займа между обществом и его участником
Участник заключил договор займа со своим же обществом. Условий, связанных с управлением обществом, в договоре нет	Где должен рассматриваться спор между сторонами этого договора: в арбитражном суде или суде общей юрисдикции?	В суде общей юрисдикции	1