Заочное голосование нотариальное удостоверение протокола
Подборка наиболее важных документов по запросу Заочное голосование нотариальное удостоверение протокола (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Очередное и заочное общее собрание участников ООО (очередное заседание и заочное голосование)
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды... пришли к выводу, что обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования, не требуется.
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды... пришли к выводу, что обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования, не требуется.
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник оспаривает увеличение уставного капитала, из-за которого уменьшилась его доля
(КонсультантПлюс, 2025)протоколом общего собрания участников, из которого следует, что факт принятия решения и состав участников не удостоверены нотариально (п. 3 ст. 17 Закона об ООО) >>>
(КонсультантПлюс, 2025)протоколом общего собрания участников, из которого следует, что факт принятия решения и состав участников не удостоверены нотариально (п. 3 ст. 17 Закона об ООО) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Обязательно ли нотариально удостоверять протокол общего собрания участников ООО? Какими еще способами можно подтвердить принятие решения общим собранием участников?
(Консультация эксперта, 2025)Правовой механизм нотариального удостоверения решений, принятых при заочном голосовании, в настоящее время не установлен. В связи с этим полагаем, что решения, требующие обязательного нотариального удостоверения, в частности решение об увеличении уставного капитала, следует принимать на заседании. Если же решение принято заочным голосованием по вопросам, которые не требуют обязательного нотариального удостоверения, результаты голосования подтверждаются протоколом и в нотариальном подтверждении нет необходимости (п. 1 ст. 38.2 Закона N 14-ФЗ, п. 6.1 Приложения к Письму ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017), направленного Письмом ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@).
(Консультация эксперта, 2025)Правовой механизм нотариального удостоверения решений, принятых при заочном голосовании, в настоящее время не установлен. В связи с этим полагаем, что решения, требующие обязательного нотариального удостоверения, в частности решение об увеличении уставного капитала, следует принимать на заседании. Если же решение принято заочным голосованием по вопросам, которые не требуют обязательного нотариального удостоверения, результаты голосования подтверждаются протоколом и в нотариальном подтверждении нет необходимости (п. 1 ст. 38.2 Закона N 14-ФЗ, п. 6.1 Приложения к Письму ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017), направленного Письмом ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@).
Вопрос: В отношении ООО прекращено конкурсное производство. Новый руководитель избран общим собранием, но сведения о нем еще не внесены в ЕГРЮЛ. Вправе ли представитель, действующий на основании доверенности, которая выдана конкурсным управляющим, участвовать при рассмотрении материалов налоговой проверки?
(Консультация эксперта, УФНС России по Московской обл., 2025)В регистрирующий орган информация об избрании (назначении) нового руководителя общества поступит не позднее следующего рабочего дня после получения и удостоверения нотариусом протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем (ч. 7 ст. 103.10, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
(Консультация эксперта, УФНС России по Московской обл., 2025)В регистрирующий орган информация об избрании (назначении) нового руководителя общества поступит не позднее следующего рабочего дня после получения и удостоверения нотариусом протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем (ч. 7 ст. 103.10, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
Нормативные акты
"Основы законодательства Российской Федерации о нотариате"
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом юридического лица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем предоставляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Указанное заявление предоставляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения.
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом юридического лица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем предоставляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Указанное заявление предоставляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения.
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)сведения о лице, подписавшем протокол. Подписывает решение (протокол) общего собрания участников общества председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)сведения о лице, подписавшем протокол. Подписывает решение (протокол) общего собрания участников общества председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Статья: Доверенность как вид односторонней сделки в корпоративных отношениях
(Ситдикова Л.Б.)
("Нотариус", 2022, N 5)Во-вторых, проблематичным видится вопрос соблюдения письменной формы полномочия, содержащегося в решении собрания. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка, совершенная в письменной форме, должна представлять собой документ, в котором отражается содержание этой сделки и подписанный лицом или лицами, совершающими эту сделку. Данный порядок явно не согласуется с правилами оформления протокола общего собрания, который в соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ подписывается только председательствующим на собрании и секретарем собрания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.
(Ситдикова Л.Б.)
("Нотариус", 2022, N 5)Во-вторых, проблематичным видится вопрос соблюдения письменной формы полномочия, содержащегося в решении собрания. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка, совершенная в письменной форме, должна представлять собой документ, в котором отражается содержание этой сделки и подписанный лицом или лицами, совершающими эту сделку. Данный порядок явно не согласуется с правилами оформления протокола общего собрания, который в соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ подписывается только председательствующим на собрании и секретарем собрания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.
Готовое решение: Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Составьте протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств. Его должен подписать председательствующий на заседании. Если решение принято заочным голосованием, протокол подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. В уставе может быть установлен иной порядок подписания протокола. Документ, составленный с помощью электронных либо иных техсредств, подписывается УКЭП соответствующего лица.
(КонсультантПлюс, 2025)Составьте протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств. Его должен подписать председательствующий на заседании. Если решение принято заочным голосованием, протокол подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. В уставе может быть установлен иной порядок подписания протокола. Документ, составленный с помощью электронных либо иных техсредств, подписывается УКЭП соответствующего лица.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)1) для решений общего собрания ПАО протокол такого собрания удостоверяется лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров конкретного общества и выполняющим функции счетной комиссии;
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)1) для решений общего собрания ПАО протокол такого собрания удостоверяется лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров конкретного общества и выполняющим функции счетной комиссии;
Готовое решение: Как составить протокол внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при этом, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом (единогласным решением общего собрания). Но если проведено заочное голосование, то эти сведения подтверждать нотариально не нужно.
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при этом, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом (единогласным решением общего собрания). Но если проведено заочное голосование, то эти сведения подтверждать нотариально не нужно.
Статья: Несколько директоров в обществе: для чего нужны и как оформить
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)<5> Тут необходимо учитывать, что для удостоверения протокола нотариус должен присутствовать на собрании участников, а такая услуга стоит раз в десять дороже обычного заверения. Причем сейчас с этим строго, и если решение (протокол) о внесении изменений в устав о способе заверения принимаемых решений у нотариуса не удостоверялось, то налоговая может отказать совершить регистрационные действия даже при наличии в уставе такого положения. То есть либо все решения удостоверяются нотариально, либо обязательно нотариально удостоверяется решение о внесении изменений в устав, тогда последующие решения нотариально удостоверять не нужно.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)<5> Тут необходимо учитывать, что для удостоверения протокола нотариус должен присутствовать на собрании участников, а такая услуга стоит раз в десять дороже обычного заверения. Причем сейчас с этим строго, и если решение (протокол) о внесении изменений в устав о способе заверения принимаемых решений у нотариуса не удостоверялось, то налоговая может отказать совершить регистрационные действия даже при наличии в уставе такого положения. То есть либо все решения удостоверяются нотариально, либо обязательно нотариально удостоверяется решение о внесении изменений в устав, тогда последующие решения нотариально удостоверять не нужно.
Готовое решение: Как составить протокол общего собрания участников ООО о продлении полномочий генерального директора
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о продлении полномочий директора может быть принято общим собранием участников ООО на заседании, в том числе на таком, когда голосование совмещено с заочным голосованием, или заочным голосованием (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Принятие решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить по общему правилу путем нотариального удостоверения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Кроме того, по Закону об ООО факт принятия указанного решения необходимо нотариально удостоверить, за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ (п. 1 ст. 40 названного Закона). Фактическую возможность и порядок удостоверения, если решение принято заочным голосованием или на заседании с таким голосованием, рекомендуем уточнить у нотариуса.
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о продлении полномочий директора может быть принято общим собранием участников ООО на заседании, в том числе на таком, когда голосование совмещено с заочным голосованием, или заочным голосованием (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Принятие решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить по общему правилу путем нотариального удостоверения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Кроме того, по Закону об ООО факт принятия указанного решения необходимо нотариально удостоверить, за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ (п. 1 ст. 40 названного Закона). Фактическую возможность и порядок удостоверения, если решение принято заочным голосованием или на заседании с таким голосованием, рекомендуем уточнить у нотариуса.
Вопрос: Сколько экземпляров протокола внеочередного собрания участников ООО нужно подписать, учитывая, что его нужно заверять у нотариуса?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Один экземпляр. Этого достаточно по действующему законодательству (этот же экземпляр и удостоверит потом нотариус).
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Один экземпляр. Этого достаточно по действующему законодательству (этот же экземпляр и удостоверит потом нотариус).
Готовое решение: Как составить протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. В какой форме составляется протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. В какой форме составляется протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
(Консультация эксперта, 2024)В соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества (в частности, ООО) и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. ГК РФ, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
(Консультация эксперта, 2024)В соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества (в частности, ООО) и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. ГК РФ, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.