Залог долей и акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог долей и акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу о правовой неопределенности договора залога права аренды земельного участка
(Левшук В.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2026, N 2)К сожалению, такое заблуждение приводит к тому, что в связи с неоднозначностью правоприменения кредиторы в целях гарантии контроля за земельными участками используют другие механизмы, например залог акций (долей) в уставном капитале арендатора. Залог прав аренды же рассматривается только лишь как способ контролировать оборот предмета залога и обретает формальный характер. Представляется возможным прийти к консенсусному решению - уточнить в законодательстве, что обращение взыскания на предмет залога в виде права аренды на земельный участок может быть реализовано только посредством продажи с публичных торгов, что позволит защитить конкуренцию и предотвратить злоупотребления.
(Левшук В.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2026, N 2)К сожалению, такое заблуждение приводит к тому, что в связи с неоднозначностью правоприменения кредиторы в целях гарантии контроля за земельными участками используют другие механизмы, например залог акций (долей) в уставном капитале арендатора. Залог прав аренды же рассматривается только лишь как способ контролировать оборот предмета залога и обретает формальный характер. Представляется возможным прийти к консенсусному решению - уточнить в законодательстве, что обращение взыскания на предмет залога в виде права аренды на земельный участок может быть реализовано только посредством продажи с публичных торгов, что позволит защитить конкуренцию и предотвратить злоупотребления.
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Таким образом, корпоративный и квазикорпоративный договоры могут являться достаточно удобными способами обеспечения интересов контролирующих компанию лиц в соответствии с российским правом. Вместе с тем неясность правового регулирования отдельных точечных вопросов и отсутствие единообразия судебной практики не позволяют с достаточной степенью уверенности говорить о безусловной надежности данного инструмента. В таких случаях инвесторам, как правило, приходится прибегать к иным мерам установления контроля над корпорацией: опционы на заключение договора в отношении долей (акций) в уставном капитале, залог долей (акций), ковенанты.
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Таким образом, корпоративный и квазикорпоративный договоры могут являться достаточно удобными способами обеспечения интересов контролирующих компанию лиц в соответствии с российским правом. Вместе с тем неясность правового регулирования отдельных точечных вопросов и отсутствие единообразия судебной практики не позволяют с достаточной степенью уверенности говорить о безусловной надежности данного инструмента. В таких случаях инвесторам, как правило, приходится прибегать к иным мерам установления контроля над корпорацией: опционы на заключение договора в отношении долей (акций) в уставном капитале, залог долей (акций), ковенанты.
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 168 ГК РФСуд признал, что договор залога акций (доли в уставном капитале) общества, деятельность которого имеет стратегическое значение, ничтожен, если залогодатель (собственник долей в уставном капитале залогодателя) зарегистрирован в недружественной стране >>>
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"21. При разрешении вопроса об очередности удовлетворения требования кредитора, который при предоставлении финансирования или в связи с таким предоставлением получил полномочия контролировать деятельность должника (например, посредством соглашения, в том числе корпоративного договора, а также залога на акции (доли в уставном капитале) должника с правом голоса на общем собрании, а также делегирования своего представителя в органы управления должника; путем передачи прав на акции (доли) кредитору посредством заключения договоров репо, опциона; посредством согласования специальных условий финансирования, требующих от должника или контролирующих его лиц совершения определенных действий или воздержания от их совершения, как то: согласования с кредитором отдельных управленческих решений, запрета на приобретение заемщиком непрофильных активов, голосования контролирующего лица определенным образом и т.д. (пункт 9 статьи 67.2, статьи 329, 358.15, 358.17 ГК РФ, статьи 51.3 и 51.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), арбитражным судам необходимо исходить из следующего.
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"21. При разрешении вопроса об очередности удовлетворения требования кредитора, который при предоставлении финансирования или в связи с таким предоставлением получил полномочия контролировать деятельность должника (например, посредством соглашения, в том числе корпоративного договора, а также залога на акции (доли в уставном капитале) должника с правом голоса на общем собрании, а также делегирования своего представителя в органы управления должника; путем передачи прав на акции (доли) кредитору посредством заключения договоров репо, опциона; посредством согласования специальных условий финансирования, требующих от должника или контролирующих его лиц совершения определенных действий или воздержания от их совершения, как то: согласования с кредитором отдельных управленческих решений, запрета на приобретение заемщиком непрофильных активов, голосования контролирующего лица определенным образом и т.д. (пункт 9 статьи 67.2, статьи 329, 358.15, 358.17 ГК РФ, статьи 51.3 и 51.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), арбитражным судам необходимо исходить из следующего.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"7. При замещении активов должника происходит замена предмета залога также у конкурсных кредиторов, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, возникает право залога на акции или доли в уставном капитале созданных хозяйственного общества или нескольких хозяйственных обществ.
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"7. При замещении активов должника происходит замена предмета залога также у конкурсных кредиторов, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, возникает право залога на акции или доли в уставном капитале созданных хозяйственного общества или нескольких хозяйственных обществ.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)4. Залог акций (долей в уставном капитале)
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)4. Залог акций (долей в уставном капитале)
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)На наш взгляд, нет никакого противоречия в том, чтобы доля (акция) воспринималась как оборотоспособная совокупность прав и обязанностей, хотя довольно очевидно, что ее экономическая ценность заключается не в обязанностях; но они сопутствуют правам, будучи с ними непосредственно связаны, поскольку и те и другие возникают из товарищеских отношений между участниками хозяйственного общества. Касательно возникающего иногда разделения этой совокупности прав, например, при залоге долей (акций) можно сказать, что это является поводом для постановки вопроса о верности принципа неделимости прав участника (акционера), поскольку и помимо залога существует немало ситуаций, когда в реальности отдельные права либо не могут осуществляться участником, либо осуществляются иным лицом <99>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)На наш взгляд, нет никакого противоречия в том, чтобы доля (акция) воспринималась как оборотоспособная совокупность прав и обязанностей, хотя довольно очевидно, что ее экономическая ценность заключается не в обязанностях; но они сопутствуют правам, будучи с ними непосредственно связаны, поскольку и те и другие возникают из товарищеских отношений между участниками хозяйственного общества. Касательно возникающего иногда разделения этой совокупности прав, например, при залоге долей (акций) можно сказать, что это является поводом для постановки вопроса о верности принципа неделимости прав участника (акционера), поскольку и помимо залога существует немало ситуаций, когда в реальности отдельные права либо не могут осуществляться участником, либо осуществляются иным лицом <99>.
Статья: Проверка платежеспособности заемщика, просрочившего платежи по кредитному договору или иному денежному обязательству: как предотвратить вывод активов
(Демченко С.Н.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 3)Это сложный, но максимально эффективный путь. Здесь наиболее приемлемым вариантом является выбор компанией-кредитором на момент заключения сделки с должником такого вида обеспечения, как залог долей или акций (лучше всего в размере 100 процентов). При этом следует прописать в договорах залога максимально упрощенный способ обращения взыскания на предмет залога, а также закрепить признаки, о которых говорилось ранее, в качестве оснований для обращения взыскания на залог.
(Демченко С.Н.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 3)Это сложный, но максимально эффективный путь. Здесь наиболее приемлемым вариантом является выбор компанией-кредитором на момент заключения сделки с должником такого вида обеспечения, как залог долей или акций (лучше всего в размере 100 процентов). При этом следует прописать в договорах залога максимально упрощенный способ обращения взыскания на предмет залога, а также закрепить признаки, о которых говорилось ранее, в качестве оснований для обращения взыскания на залог.
Статья: Особенности права, применимого к редомицилированным международным компаниям
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)<43> См.: Домшенко (Червец) Е.И. Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации // Вестник экономического правосудия РФ. 2023. N 2. С. 143 - 144.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)<43> См.: Домшенко (Червец) Е.И. Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации // Вестник экономического правосудия РФ. 2023. N 2. С. 143 - 144.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Со временем стало очевидно, что, помимо возможности удовлетворить требования кредиторов путем продажи предмета залога или оставления его в собственности залогодержателя, залог может порождать так называемый эффект контроля над должником. Сегодня крупные заимодатели могут потребовать обеспечение не только от самой компании-должника, но и от ее менеджмента, бенефициаров, материнской компании <41>. Учитывая, что в соответствии с п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть третье лицо, не являющееся стороной обязательства, возможна такая ситуация, когда по обязательству общества залогодателем выступит его участник, передав в залог акции (долю) в уставном капитале этого общества.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Со временем стало очевидно, что, помимо возможности удовлетворить требования кредиторов путем продажи предмета залога или оставления его в собственности залогодержателя, залог может порождать так называемый эффект контроля над должником. Сегодня крупные заимодатели могут потребовать обеспечение не только от самой компании-должника, но и от ее менеджмента, бенефициаров, материнской компании <41>. Учитывая, что в соответствии с п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть третье лицо, не являющееся стороной обязательства, возможна такая ситуация, когда по обязательству общества залогодателем выступит его участник, передав в залог акции (долю) в уставном капитале этого общества.
Статья: Проектное финансирование: правовые риски при реализации строительных проектов и способы их минимизации
(Федоров Н.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Для минимизации рисков, связанных с невозвратом кредита заемщиком, в обязательном порядке в составе обеспечения по проекту следует предусматривать залог 100% долей (акций) в уставном капитале проектной компании (SPV), установив в таком договоре залога долей (акций) ковенанты, позволяющие контролировать деятельность компании.
(Федоров Н.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Для минимизации рисков, связанных с невозвратом кредита заемщиком, в обязательном порядке в составе обеспечения по проекту следует предусматривать залог 100% долей (акций) в уставном капитале проектной компании (SPV), установив в таком договоре залога долей (акций) ковенанты, позволяющие контролировать деятельность компании.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В договоре залога доли (акций) следует определить, какое количество акций (доли) в уставном капитале хозяйственного общества выступает в качестве предмета данного залогового обязательства. Хотя доля участника общества с ограниченной ответственностью принадлежит ему, он вправе передать в залог долю или часть доли другому участнику общества или третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В договоре залога доли (акций) следует определить, какое количество акций (доли) в уставном капитале хозяйственного общества выступает в качестве предмета данного залогового обязательства. Хотя доля участника общества с ограниченной ответственностью принадлежит ему, он вправе передать в залог долю или часть доли другому участнику общества или третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Статья: Стандарты доказывания факта незаконного установления контроля иностранного инвестора над стратегическим хозяйственным обществом
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].