Залог акций согласие акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог акций согласие акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 170 "Порядок отнесения сумм налога на затраты по производству и реализации товаров (работ, услуг)" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество обратилось в суд с заявлением о признании незаконным решения налогового органа в части признания необоснованным применения налоговых вычетов по НДС. Общество заявило к вычету суммы НДС, предъявленные ему при приобретении имущества и работ, оплаченных за счет бюджетных средств. Налогоплательщик считал, что бюджетные инвестиции не являются безвозмездными, определив их как взнос в уставный капитал, взамен которого акционер получал дополнительные акции. Также общество ссылалось на редакцию п. 2.1 ст. 170 НК РФ, действовавшую в момент приобретения имущества, согласно которой, если в бюджетные инвестиции не заложен НДС, сумму предъявленного НДС можно принять к вычету в общем порядке. Суд не согласился с позицией налогоплательщика, так как между регионом и обществом заключен договор о предоставлении бюджетных инвестиций из бюджета, а не перечислении денежных средств по договору купли-продажи акций, денежные средства носят целевой характер и повлекли увеличение стоимости государственного имущества. Следовательно, поступившие налогоплательщику в качестве вклада в уставный капитал денежные средства являются бюджетными инвестициями. Ссылка налогоплательщика на нормы НК РФ, действовавшие в момент приобретения имущества, отклонена, так как в момент получения бюджетных инвестиций они не применялись.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество обратилось в суд с заявлением о признании незаконным решения налогового органа в части признания необоснованным применения налоговых вычетов по НДС. Общество заявило к вычету суммы НДС, предъявленные ему при приобретении имущества и работ, оплаченных за счет бюджетных средств. Налогоплательщик считал, что бюджетные инвестиции не являются безвозмездными, определив их как взнос в уставный капитал, взамен которого акционер получал дополнительные акции. Также общество ссылалось на редакцию п. 2.1 ст. 170 НК РФ, действовавшую в момент приобретения имущества, согласно которой, если в бюджетные инвестиции не заложен НДС, сумму предъявленного НДС можно принять к вычету в общем порядке. Суд не согласился с позицией налогоплательщика, так как между регионом и обществом заключен договор о предоставлении бюджетных инвестиций из бюджета, а не перечислении денежных средств по договору купли-продажи акций, денежные средства носят целевой характер и повлекли увеличение стоимости государственного имущества. Следовательно, поступившие налогоплательщику в качестве вклада в уставный капитал денежные средства являются бюджетными инвестициями. Ссылка налогоплательщика на нормы НК РФ, действовавшие в момент приобретения имущества, отклонена, так как в момент получения бюджетных инвестиций они не применялись.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Акционерное соглашение: ответственность за нарушение по праву России и зарубежных государств: Монография"
(Иноземцев М.И.)
("Статут", 2020)Такая квазидоверенность в случае обеспечения посредством ее исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, может, например, бесспорно обеспечить исполнение обязательств по голосованию определенным образом на общем собрании акционеров. Залогодатель в рамках переданных в залог акций просто физически не сможет проголосовать в нарушение акционерного соглашения, поскольку залогодержатель сам в соответствии с пунктом 2 статьи 358.17 ГК РФ будет осуществлять голосование акциями залогодателя от своего имени. Конечно, хотя данный способ обеспечения исполнения обязательств в описанной ситуации и способствует неукоснительному исполнению обязательств, вместе с тем согласие акционера, передающего свои акции в залог в обеспечение исполнения обязательств, на осуществление залога акций по существу оставляет для него возможность только получения дохода от этих акций (за исключением случаев, установленных пунктом 4 статьи 358.17 ГК РФ).
(Иноземцев М.И.)
("Статут", 2020)Такая квазидоверенность в случае обеспечения посредством ее исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, может, например, бесспорно обеспечить исполнение обязательств по голосованию определенным образом на общем собрании акционеров. Залогодатель в рамках переданных в залог акций просто физически не сможет проголосовать в нарушение акционерного соглашения, поскольку залогодержатель сам в соответствии с пунктом 2 статьи 358.17 ГК РФ будет осуществлять голосование акциями залогодателя от своего имени. Конечно, хотя данный способ обеспечения исполнения обязательств в описанной ситуации и способствует неукоснительному исполнению обязательств, вместе с тем согласие акционера, передающего свои акции в залог в обеспечение исполнения обязательств, на осуществление залога акций по существу оставляет для него возможность только получения дохода от этих акций (за исключением случаев, установленных пунктом 4 статьи 358.17 ГК РФ).
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)По законам Китая, доли (акции) только могут быть переданы в залог третьему лицу, если согласие более половины участников (акционеров) общества получено. В обратном случае закладчик может выбрать кредитора только среди участников (акционеров), которые голосовали против. В результате, если закладчик не выполнил требования по основному обязательству, кредитор допускает обращение взыскания на предмет залога, другие участники (акционеры) имеют преимущественное право приобрести доли (акции) на тех же условиях <49>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)По законам Китая, доли (акции) только могут быть переданы в залог третьему лицу, если согласие более половины участников (акционеров) общества получено. В обратном случае закладчик может выбрать кредитора только среди участников (акционеров), которые голосовали против. В результате, если закладчик не выполнил требования по основному обязательству, кредитор допускает обращение взыскания на предмет залога, другие участники (акционеры) имеют преимущественное право приобрести доли (акции) на тех же условиях <49>.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.07.2022)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента и (или) лица, предоставившего обеспечение по конвертируемым в акции облигациям, которым принято решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки по предоставлению такого обеспечения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения (в случае если размещены конвертируемые в акции облигации с обеспечением и сделка по предоставлению обеспечения являлась для эмитента или лица, предоставившего такое обеспечение, крупной сделкой, требовавшей согласия на ее совершение или последующего одобрения уполномоченного органа управления эмитента или лица, предоставившего такое обеспечение);
(ред. от 04.07.2022)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента и (или) лица, предоставившего обеспечение по конвертируемым в акции облигациям, которым принято решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки по предоставлению такого обеспечения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения (в случае если размещены конвертируемые в акции облигации с обеспечением и сделка по предоставлению обеспечения являлась для эмитента или лица, предоставившего такое обеспечение, крупной сделкой, требовавшей согласия на ее совершение или последующего одобрения уполномоченного органа управления эмитента или лица, предоставившего такое обеспечение);