Выкуп привилегированных акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Выкуп привилегированных акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обязанным лицом в правоотношении по выкупу акций публичного общества может быть субъект, выкупающий привилегированные акции как в рамках добровольного (ст. 84.1 Закона об АО), так и в рамках обязательного предложения (ст. 84.2 Закона об АО). Правда, законодатель в данном случае применительно к выкупаемым голосующим привилегированным акциям использует термин "приобретение". Выкупу здесь подлежат далеко не все голосующие привилегированные акции, а лишь те из них, право голоса по которым возникло на основании п. 5 ст. 32 Закона об АО. В юридической литературе было высказано предложение распространить норму о выкупе на все привилегированные акции <3>, но оно встретило аргументированные возражения, с которыми сложно спорить <4>. Суды в своих актах также исходят из буквального толкования п. 1 ст. 84.1 и п. 1 ст. 84.2 Закона об АО <5>, Конституционный Суд РФ не является в данном случае исключением <6>. Право выкупа привилегированных акций может быть реализовано также в случае, предусмотренном ст. 84.7 Закона об АО.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обязанным лицом в правоотношении по выкупу акций публичного общества может быть субъект, выкупающий привилегированные акции как в рамках добровольного (ст. 84.1 Закона об АО), так и в рамках обязательного предложения (ст. 84.2 Закона об АО). Правда, законодатель в данном случае применительно к выкупаемым голосующим привилегированным акциям использует термин "приобретение". Выкупу здесь подлежат далеко не все голосующие привилегированные акции, а лишь те из них, право голоса по которым возникло на основании п. 5 ст. 32 Закона об АО. В юридической литературе было высказано предложение распространить норму о выкупе на все привилегированные акции <3>, но оно встретило аргументированные возражения, с которыми сложно спорить <4>. Суды в своих актах также исходят из буквального толкования п. 1 ст. 84.1 и п. 1 ст. 84.2 Закона об АО <5>, Конституционный Суд РФ не является в данном случае исключением <6>. Право выкупа привилегированных акций может быть реализовано также в случае, предусмотренном ст. 84.7 Закона об АО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера.
Признается ли другой отчет оценщика доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций при их выкупе
(КонсультантПлюс, 2026)Рассматривая возникший между сторонами спор по поводу действительной стоимости обыкновенных и привилегированных акций, подлежащих выкупу акционером, арбитражный суд в силу правил главы 7, 19, 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был проверить доказательства цены таких акций, как представленные истцом, так и доказательства, представленные ответчиком.
Признается ли другой отчет оценщика доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций при их выкупе
(КонсультантПлюс, 2026)Рассматривая возникший между сторонами спор по поводу действительной стоимости обыкновенных и привилегированных акций, подлежащих выкупу акционером, арбитражный суд в силу правил главы 7, 19, 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был проверить доказательства цены таких акций, как представленные истцом, так и доказательства, представленные ответчиком.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"1.1. Акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"1.1. Акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.
Приказ Минфина России от 16.02.2011 N 19н
(ред. от 29.11.2012)
"О порядке передачи акционером банка права приобретения у Российской Федерации привилегированных акций и порядке приобретения банком у Российской Федерации привилегированных акций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.03.2011 N 20267)расчет цены выкупа привилегированных акций, определяемой в соответствии с частью 8 статьи 9 Федерального закона "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков";
(ред. от 29.11.2012)
"О порядке передачи акционером банка права приобретения у Российской Федерации привилегированных акций и порядке приобретения банком у Российской Федерации привилегированных акций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.03.2011 N 20267)расчет цены выкупа привилегированных акций, определяемой в соответствии с частью 8 статьи 9 Федерального закона "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков";
Статья: Право на дополнение истцом своего требования в арбитражном процессе: развитие темы
(Скуратовский М.Л.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)- при рассмотрении корпоративного спора, возникшего из принудительного выкупа акций, истец пытался дополнить свое исковое требование требованием о признании незаконным ненормативного акта (или действия) регулятора - Банка России (видимо, имеющего отношение к спору): "...истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Независимая нефтегазовая компания-холдинг" (далее - ООО "ННК-Холдинг"), Центральному Банку Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Банк России, далее - ответчики) со следующими требованиями - об установлении факта пропуска ООО "ННК-Холдинг" с 02.02.2021 срока направления в публичное акционерное общество "Варьеганнефтегаз"... обязательного предложения о выкупе обыкновенных и привилегированных акций у всех миноритарных акционеров этого... В ходе рассмотрения дела истец заявил о добавлении искового требования: о признании письма-разъяснения ЦБ РФ от 05.02.2021 N 28-4-1/558, направленного в адрес ООО "ННК-Холдинг", незаконным, не соответствующим действительности, не подлежащим исполнению... Протокольным определением от 18.08.2021... суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ отказал в принятии к рассмотрению указанного требования" (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22 по делу N А75-5496/2021).
(Скуратовский М.Л.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)- при рассмотрении корпоративного спора, возникшего из принудительного выкупа акций, истец пытался дополнить свое исковое требование требованием о признании незаконным ненормативного акта (или действия) регулятора - Банка России (видимо, имеющего отношение к спору): "...истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Независимая нефтегазовая компания-холдинг" (далее - ООО "ННК-Холдинг"), Центральному Банку Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Банк России, далее - ответчики) со следующими требованиями - об установлении факта пропуска ООО "ННК-Холдинг" с 02.02.2021 срока направления в публичное акционерное общество "Варьеганнефтегаз"... обязательного предложения о выкупе обыкновенных и привилегированных акций у всех миноритарных акционеров этого... В ходе рассмотрения дела истец заявил о добавлении искового требования: о признании письма-разъяснения ЦБ РФ от 05.02.2021 N 28-4-1/558, направленного в адрес ООО "ННК-Холдинг", незаконным, не соответствующим действительности, не подлежащим исполнению... Протокольным определением от 18.08.2021... суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ отказал в принятии к рассмотрению указанного требования" (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22 по делу N А75-5496/2021).
Статья: Защита прав владельцев привилегированных акций: Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 N 31-П по выплате дивидендов
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)В результате владельцы обыкновенных акций, действуя заведомо для них (в том числе через сформированный ими совет директоров (наблюдательный совет) с нарушением прав держателей привилегированных акций, во-первых, получают часть прибыли общества в виде дивидендов и, во-вторых, обеспечивают подконтрольному им обществу возможность сберечь часть имущества, которая при заданных обстоятельствах должна была бы быть направлена на выплату дивидендов по привилегированным акциям. Такое положение грубо нарушает баланс прав и законных интересов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, а также может существенно снижать рыночную стоимость последних. Действующее законодательство при этом не предусматривает права владельцев привилегированных акций в таких случаях требовать их принудительного выкупа, т.е. восстановить нарушенное имущественное право в результате получения от акционерного общества соответствующей выкупной цены. Едва ли имущественный интерес такого акционера будет удовлетворен, а нарушенное право восстановлено и при продаже акций, поскольку стоимость таковых неминуемо упадет для потенциальных покупателей акций, основное право по которым очевидно нарушается теми акционерами, которые принимают соответствующее корпоративное решение. К тому же последние могут намеренно - при отсутствии для себя негативных имущественных последствий - систематически нарушать права владельцев привилегированных акций с целью снижения стоимости таких акций на открытом рынке и их последующей скупки.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)В результате владельцы обыкновенных акций, действуя заведомо для них (в том числе через сформированный ими совет директоров (наблюдательный совет) с нарушением прав держателей привилегированных акций, во-первых, получают часть прибыли общества в виде дивидендов и, во-вторых, обеспечивают подконтрольному им обществу возможность сберечь часть имущества, которая при заданных обстоятельствах должна была бы быть направлена на выплату дивидендов по привилегированным акциям. Такое положение грубо нарушает баланс прав и законных интересов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, а также может существенно снижать рыночную стоимость последних. Действующее законодательство при этом не предусматривает права владельцев привилегированных акций в таких случаях требовать их принудительного выкупа, т.е. восстановить нарушенное имущественное право в результате получения от акционерного общества соответствующей выкупной цены. Едва ли имущественный интерес такого акционера будет удовлетворен, а нарушенное право восстановлено и при продаже акций, поскольку стоимость таковых неминуемо упадет для потенциальных покупателей акций, основное право по которым очевидно нарушается теми акционерами, которые принимают соответствующее корпоративное решение. К тому же последние могут намеренно - при отсутствии для себя негативных имущественных последствий - систематически нарушать права владельцев привилегированных акций с целью снижения стоимости таких акций на открытом рынке и их последующей скупки.
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)<1> См. ч. 1.1 ст. 75 Закона об АО. Согласно абз. 3 п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" требовать выкупа акций могут также владельцы привилегированных акций, если они имели право участвовать в собрании с правом голоса.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)<1> См. ч. 1.1 ст. 75 Закона об АО. Согласно абз. 3 п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" требовать выкупа акций могут также владельцы привилегированных акций, если они имели право участвовать в собрании с правом голоса.