Погашение акций при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение акций при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
(Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, NN 10, 11)В-третьих, неясность в вопросе о статусе выкупа акций может оказать негативное влияние на иные процессы, взаимосвязанные с таким выкупом (об этом также говорилось в п. 4 настоящего комментария в контексте неэффективности обеспечительных мер применительно к процедуре выкупа акций). Наиболее ярко это видно на примере с реорганизацией, являющейся одним из оснований для применения ст. 75 Закона об АО. Если допускать длительную неопределенность статуса акционеров, заявляющих требования о выкупе акций, то процедура реорганизации может затянуться на долгие месяцы или даже годы, пока конфликт не будет разрешен в судебном или внесудебном порядке. При этом следует учитывать, что, например, в рамках слияния или присоединения выкупленные обществом акции подлежат погашению, а невыкупленные - конвертации. В то же время в целях защиты интересов акционеров, акции которых подлежат выкупу, нужно исходить из того, что общества, образованные и (или) сохранившиеся в процессе реорганизации, должны нести солидарную ответственность по обязательствам выкупить акции несогласных акционеров (если требования таких акционеров были удовлетворены судом).
(Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, NN 10, 11)В-третьих, неясность в вопросе о статусе выкупа акций может оказать негативное влияние на иные процессы, взаимосвязанные с таким выкупом (об этом также говорилось в п. 4 настоящего комментария в контексте неэффективности обеспечительных мер применительно к процедуре выкупа акций). Наиболее ярко это видно на примере с реорганизацией, являющейся одним из оснований для применения ст. 75 Закона об АО. Если допускать длительную неопределенность статуса акционеров, заявляющих требования о выкупе акций, то процедура реорганизации может затянуться на долгие месяцы или даже годы, пока конфликт не будет разрешен в судебном или внесудебном порядке. При этом следует учитывать, что, например, в рамках слияния или присоединения выкупленные обществом акции подлежат погашению, а невыкупленные - конвертации. В то же время в целях защиты интересов акционеров, акции которых подлежат выкупу, нужно исходить из того, что общества, образованные и (или) сохранившиеся в процессе реорганизации, должны нести солидарную ответственность по обязательствам выкупить акции несогласных акционеров (если требования таких акционеров были удовлетворены судом).
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Коэффициент конвертации акций в данном случае представляет такое соотношение количества размещаемых акций банка-правопреемника и количества погашаемых акций присоединенного банка, которое позволяет обеспечить заданные условия реорганизации - предоставить контролирующему акционеру присоединенного банка 25% плюс одну акцию в уставном капитале банка-правопреемника. При определении коэффициента конвертации акций в данном случае не учитывалась стоимость акций, участвующих в конвертации.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Коэффициент конвертации акций в данном случае представляет такое соотношение количества размещаемых акций банка-правопреемника и количества погашаемых акций присоединенного банка, которое позволяет обеспечить заданные условия реорганизации - предоставить контролирующему акционеру присоединенного банка 25% плюс одну акцию в уставном капитале банка-правопреемника. При определении коэффициента конвертации акций в данном случае не учитывалась стоимость акций, участвующих в конвертации.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)50.2. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должно осуществляться одновременно с их погашением при конвертации в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев должны вноситься приходные записи, а затем записи о погашении конвертированных акций.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)50.2. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должно осуществляться одновременно с их погашением при конвертации в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев должны вноситься приходные записи, а затем записи о погашении конвертированных акций.
Федеральный закон от 07.10.2022 N 381-ФЗ
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации""4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.";
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации""4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.";