Выход участника из общества выплата имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из общества выплата имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 247 "Объект налогообложения" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ"Таким образом, доходом налогоплательщика (общества) для целей налогообложения при выбытии имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника общества из общества является разница между действительной стоимостью доли участника общества и стоимостью имущества, определенной по данным налогового учета."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав... представленные сторонами доказательства... принимая во внимание выводы, изложенные в судебной экспертизе, относительно действительной стоимости доли З. (127364421 руб.) и рыночной стоимости переданного З. недвижимого имущества (75975434 руб.), учитывая произведенные обществом выплаты по налогу на доходы физического лица З. ООО... в качестве налогового агента в связи с его выходом из состава участников общества и получением имущества в натуре в общей сумме 134253 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части взыскания с общества действительной стоимости доли в размере 51254734 руб.
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав... представленные сторонами доказательства... принимая во внимание выводы, изложенные в судебной экспертизе, относительно действительной стоимости доли З. (127364421 руб.) и рыночной стоимости переданного З. недвижимого имущества (75975434 руб.), учитывая произведенные обществом выплаты по налогу на доходы физического лица З. ООО... в качестве налогового агента в связи с его выходом из состава участников общества и получением имущества в натуре в общей сумме 134253 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части взыскания с общества действительной стоимости доли в размере 51254734 руб.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.10. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе из общества с ограниченной ответственностью, должна исчисляться с учетом обременений недвижимого имущества (ипотеки).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
Вправе ли вышедший участник оспаривать сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судебными инстанциями, истец обосновал наличие у него защищаемого законом интереса при обращении в суд, который состоит в праве на получение причитающейся действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, выплата которой возможна за счет выбывшего по сделкам имущества. Приняв во внимание неразрешенные разногласия между Обществом и вышедшим из его состава участником (истцом) по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества Общества (соответствующий вопрос рассматривается Арбитражным судом Сахалинской области в рамках дела N А59-3743/2024), суды пришли к верному заключению о том, что истец, не получивший исполнения от ООО "Дальмар", является заинтересованным лицом в отношении сделок, совершенных после его выхода из состава участников Общества в течение периода, установленного для исполнения Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли.
Вправе ли вышедший участник оспаривать сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судебными инстанциями, истец обосновал наличие у него защищаемого законом интереса при обращении в суд, который состоит в праве на получение причитающейся действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, выплата которой возможна за счет выбывшего по сделкам имущества. Приняв во внимание неразрешенные разногласия между Обществом и вышедшим из его состава участником (истцом) по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества Общества (соответствующий вопрос рассматривается Арбитражным судом Сахалинской области в рамках дела N А59-3743/2024), суды пришли к верному заключению о том, что истец, не получивший исполнения от ООО "Дальмар", является заинтересованным лицом в отношении сделок, совершенных после его выхода из состава участников Общества в течение периода, установленного для исполнения Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Исключение составляют случаи, когда участнику при выходе из состава общества выплачиваются денежные средства (передается имущество) в размере, превышающем размер его вклада в уставной капитал или размер средств, потраченных им на приобретение доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах имеются правовые основания полагать, что у участника возникает доход (экономическая выгода), который подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Исключение составляют случаи, когда участнику при выходе из состава общества выплачиваются денежные средства (передается имущество) в размере, превышающем размер его вклада в уставной капитал или размер средств, потраченных им на приобретение доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах имеются правовые основания полагать, что у участника возникает доход (экономическая выгода), который подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.
Статья: Практика реализации прав супругов в корпоративных правоотношениях
(Побережный С.Г.)
("Семейное и жилищное право", 2021, N 1)Анализируя частный случай выхода супруга из общества, когда участнику общества действительная стоимость его доли была выплачена в натуральной форме - путем передачи недвижимого имущества, Арбитражный суд Уральского округа постановил, что таким образом стороны поменяли форму расчета, однако содержание сделки осталось прежним. В связи с чем отношения общества и бывшего участника общества не могут быть квалифицированы как сделка по распоряжению недвижимым имуществом <7>.
(Побережный С.Г.)
("Семейное и жилищное право", 2021, N 1)Анализируя частный случай выхода супруга из общества, когда участнику общества действительная стоимость его доли была выплачена в натуральной форме - путем передачи недвижимого имущества, Арбитражный суд Уральского округа постановил, что таким образом стороны поменяли форму расчета, однако содержание сделки осталось прежним. В связи с чем отношения общества и бывшего участника общества не могут быть квалифицированы как сделка по распоряжению недвижимым имуществом <7>.
Последние изменения: Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)К доходам в виде дивидендов отнесен в том числе доход участника в виде имущества (имущественных прав), который получен им при выходе из общества в размере, превышающем фактически оплаченную стоимость доли (п. 1 ч. 2 ст. 250 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)К доходам в виде дивидендов отнесен в том числе доход участника в виде имущества (имущественных прав), который получен им при выходе из общества в размере, превышающем фактически оплаченную стоимость доли (п. 1 ч. 2 ст. 250 НК РФ).
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Вместе с тем в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 <6> указано на ничтожность сделок, нарушающих запрет, установленный абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выкупу либо приобретению должником размещенных акций или выплате действительной стоимости доли (пая). В связи с этим некоторые исследователи расценивают положения Закона о банкротстве не только как ограничение на выплату действительной стоимости доли, но и как ограничение права участника на выход <7>. По мнению других авторов, не соответствует закону именно выплата участнику общества действительной стоимости его доли или выдача ему в натуре имущества <8>.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Вместе с тем в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 <6> указано на ничтожность сделок, нарушающих запрет, установленный абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выкупу либо приобретению должником размещенных акций или выплате действительной стоимости доли (пая). В связи с этим некоторые исследователи расценивают положения Закона о банкротстве не только как ограничение на выплату действительной стоимости доли, но и как ограничение права участника на выход <7>. По мнению других авторов, не соответствует закону именно выплата участнику общества действительной стоимости его доли или выдача ему в натуре имущества <8>.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
Вопрос: При выходе участника из общества ему выдается недвижимое имущество, рыночная стоимость которого превышает действительную долю участника. В каком порядке облагается НДФЛ доход участника, если он владел долей в уставном капитале более пяти лет?
(Консультация эксперта, 2023)При выплате участнику дохода в натуральной форме (имуществом) в связи с его выходом из общества удержание исчисленной суммы НДФЛ производится за счет любых доходов, выплачиваемых участнику в денежной форме. При этом удерживаемая сумма НДФЛ не может превышать 50 процентов суммы выплачиваемого дохода в денежной форме (п. 4 ст. 226 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2023)При выплате участнику дохода в натуральной форме (имуществом) в связи с его выходом из общества удержание исчисленной суммы НДФЛ производится за счет любых доходов, выплачиваемых участнику в денежной форме. При этом удерживаемая сумма НДФЛ не может превышать 50 процентов суммы выплачиваемого дохода в денежной форме (п. 4 ст. 226 НК РФ).
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Одними из наиболее сложных вопросов судебной практики по делам о выходе участника из общества являются порядок определения и выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, а также соответствие стоимости основных средств, отраженных на балансе общества, рыночной стоимости данного имущества.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Одними из наиболее сложных вопросов судебной практики по делам о выходе участника из общества являются порядок определения и выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, а также соответствие стоимости основных средств, отраженных на балансе общества, рыночной стоимости данного имущества.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (юридическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, составляет 1 000 000 руб. и оплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 800 000 руб. и к моменту подачи заявления о выходе оплачена участником полностью (что подтверждено документально). Вклад в имущество общества участником не осуществлялся.
(Консультация эксперта, 2025)Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, составляет 1 000 000 руб. и оплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 800 000 руб. и к моменту подачи заявления о выходе оплачена участником полностью (что подтверждено документально). Вклад в имущество общества участником не осуществлялся.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества <58>.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества <58>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение товаров при выходе из этого ООО? Действительная стоимость доли организации в уставном капитале общества меньше номинальной стоимости доли...
(Консультация эксперта, 2025)При выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню перехода к обществу доли вышедшего участника. Другой вариант - с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)При выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню перехода к обществу доли вышедшего участника. Другой вариант - с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).