Выход участника из общества выплата имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из общества выплата имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 247 "Объект налогообложения" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ"Таким образом, доходом налогоплательщика (общества) для целей налогообложения при выбытии имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника общества из общества является разница между действительной стоимостью доли участника общества и стоимостью имущества, определенной по данным налогового учета."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав... представленные сторонами доказательства... принимая во внимание выводы, изложенные в судебной экспертизе, относительно действительной стоимости доли З. (127364421 руб.) и рыночной стоимости переданного З. недвижимого имущества (75975434 руб.), учитывая произведенные обществом выплаты по налогу на доходы физического лица З. ООО... в качестве налогового агента в связи с его выходом из состава участников общества и получением имущества в натуре в общей сумме 134253 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части взыскания с общества действительной стоимости доли в размере 51254734 руб.
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав... представленные сторонами доказательства... принимая во внимание выводы, изложенные в судебной экспертизе, относительно действительной стоимости доли З. (127364421 руб.) и рыночной стоимости переданного З. недвижимого имущества (75975434 руб.), учитывая произведенные обществом выплаты по налогу на доходы физического лица З. ООО... в качестве налогового агента в связи с его выходом из состава участников общества и получением имущества в натуре в общей сумме 134253 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части взыскания с общества действительной стоимости доли в размере 51254734 руб.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.10. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе из общества с ограниченной ответственностью, должна исчисляться с учетом обременений недвижимого имущества (ипотеки).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
Вправе ли вышедший участник оспаривать сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судебными инстанциями, истец обосновал наличие у него защищаемого законом интереса при обращении в суд, который состоит в праве на получение причитающейся действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, выплата которой возможна за счет выбывшего по сделкам имущества. Приняв во внимание неразрешенные разногласия между Обществом и вышедшим из его состава участником (истцом) по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества Общества (соответствующий вопрос рассматривается Арбитражным судом Сахалинской области в рамках дела N А59-3743/2024), суды пришли к верному заключению о том, что истец, не получивший исполнения от ООО "Дальмар", является заинтересованным лицом в отношении сделок, совершенных после его выхода из состава участников Общества в течение периода, установленного для исполнения Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли.
Вправе ли вышедший участник оспаривать сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судебными инстанциями, истец обосновал наличие у него защищаемого законом интереса при обращении в суд, который состоит в праве на получение причитающейся действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, выплата которой возможна за счет выбывшего по сделкам имущества. Приняв во внимание неразрешенные разногласия между Обществом и вышедшим из его состава участником (истцом) по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества Общества (соответствующий вопрос рассматривается Арбитражным судом Сахалинской области в рамках дела N А59-3743/2024), суды пришли к верному заключению о том, что истец, не получивший исполнения от ООО "Дальмар", является заинтересованным лицом в отношении сделок, совершенных после его выхода из состава участников Общества в течение периода, установленного для исполнения Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Исключение составляют случаи, когда участнику при выходе из состава общества выплачиваются денежные средства (передается имущество) в размере, превышающем размер его вклада в уставной капитал или размер средств, потраченных им на приобретение доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах имеются правовые основания полагать, что у участника возникает доход (экономическая выгода), который подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Исключение составляют случаи, когда участнику при выходе из состава общества выплачиваются денежные средства (передается имущество) в размере, превышающем размер его вклада в уставной капитал или размер средств, потраченных им на приобретение доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах имеются правовые основания полагать, что у участника возникает доход (экономическая выгода), который подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.
Формы
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)2.6.2. При передаче Обществом имущества в счет оплаты
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)2.6.2. При передаче Обществом имущества в счет оплаты
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Вместе с тем в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 <6> указано на ничтожность сделок, нарушающих запрет, установленный абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выкупу либо приобретению должником размещенных акций или выплате действительной стоимости доли (пая). В связи с этим некоторые исследователи расценивают положения Закона о банкротстве не только как ограничение на выплату действительной стоимости доли, но и как ограничение права участника на выход <7>. По мнению других авторов, не соответствует закону именно выплата участнику общества действительной стоимости его доли или выдача ему в натуре имущества <8>.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Вместе с тем в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 <6> указано на ничтожность сделок, нарушающих запрет, установленный абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выкупу либо приобретению должником размещенных акций или выплате действительной стоимости доли (пая). В связи с этим некоторые исследователи расценивают положения Закона о банкротстве не только как ограничение на выплату действительной стоимости доли, но и как ограничение права участника на выход <7>. По мнению других авторов, не соответствует закону именно выплата участнику общества действительной стоимости его доли или выдача ему в натуре имущества <8>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) передачу объекта основных средств в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации), если действительная стоимость доли больше номинальной?..
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации при выходе из общества участнику выплачивается действительная стоимость доли, сумма которой превышает его первоначальный взнос. Вопрос о том, признается ли доходом ООО стоимость имущества, переданного участнику сверх суммы вклада в уставный капитал ООО, является спорным.
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации при выходе из общества участнику выплачивается действительная стоимость доли, сумма которой превышает его первоначальный взнос. Вопрос о том, признается ли доходом ООО стоимость имущества, переданного участнику сверх суммы вклада в уставный капитал ООО, является спорным.
Вопрос: Правомерно ли соглашение между участниками ООО о выплате выше действительной стоимости доли при выходе одного из них (физлица, налогового резидента РФ)? Как это оформить и как облагается НДФЛ сумма превышения?
(Консультация эксперта, 2024)Доход, полученный участником при выходе из общества, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала ему на праве собственности (ином вещном праве) по общему правилу более 5 лет. При этом не имеет значения, была ли произведена участнику общества при его выходе из общества выплата в денежной форме или ему было выдано имущество такой же стоимости (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Доход, полученный участником при выходе из общества, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала ему на праве собственности (ином вещном праве) по общему правилу более 5 лет. При этом не имеет значения, была ли произведена участнику общества при его выходе из общества выплата в денежной форме или ему было выдано имущество такой же стоимости (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ).
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Способы выплаты действительной стоимости доли:
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Способы выплаты действительной стоимости доли:
Последние изменения: Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)К доходам в виде дивидендов отнесен в том числе доход участника в виде имущества (имущественных прав), который получен им при выходе из общества в размере, превышающем фактически оплаченную стоимость доли (п. 1 ч. 2 ст. 250 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)К доходам в виде дивидендов отнесен в том числе доход участника в виде имущества (имущественных прав), который получен им при выходе из общества в размере, превышающем фактически оплаченную стоимость доли (п. 1 ч. 2 ст. 250 НК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Какой день является датой подачи заявления участника о выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)12 февраля 2009 года участник общества обратился с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в имуществе названного юридического лица. Указанное заявление зарегистрировано ответчиком 12.02.2009 за N 64.
Какой день является датой подачи заявления участника о выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)12 февраля 2009 года участник общества обратился с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в имуществе названного юридического лица. Указанное заявление зарегистрировано ответчиком 12.02.2009 за N 64.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (юридическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, составляет 1 000 000 руб. и оплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 800 000 руб. и к моменту подачи заявления о выходе оплачена участником полностью (что подтверждено документально). Вклад в имущество общества участником не осуществлялся.
(Консультация эксперта, 2025)Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, составляет 1 000 000 руб. и оплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 800 000 руб. и к моменту подачи заявления о выходе оплачена участником полностью (что подтверждено документально). Вклад в имущество общества участником не осуществлялся.