Выход из состава ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из состава ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Может ли участник ООО отозвать свое заявление о выходе из состава участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли участник ООО отозвать свое заявление о выходе из состава участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли участник ООО отозвать свое заявление о выходе из состава участников ООО?
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Выход из общества направлен на прекращение корпоративных прав [41]. С.Д. Могилевский право участника на выход из ООО относит к группе основных прав "с условием", так как их возникновение связано с наличием определенных условий - содержание устава, позволяющего отчуждать доли обществу, либо указание случаев, установленных законом, для требований приобрести обществом долю участника [26]. Ю.Н. Андреев пишет о праве выхода из состава участников ООО как об общеуниверсальном способе защиты гражданских прав, являющемся разновидностью такого способа защиты, как прекращение и изменение гражданского правоотношения, реализуемом в неюрисдикционной форме самозащиты субъективного права [2, с. 460]. В целом право на выход из общества считается "одним из ключевых среди всего комплекса корпоративных прав участника" [3, с. 41]. Аналогичный взгляд представлен и в зарубежных источниках: "Начало нового бизнеса может быть захватывающим достижением, но в конечном итоге один или несколько соучредителей могут решить покинуть бизнес. Какова бы ни была мотивация - новые возможности, конфликт с другими деловыми партнерами или просто желание освободить немного свободного времени - если вы хотите покинуть общество с ограниченной ответственностью, вы должны быть осторожны и сделать это правильным, законным способом" [43]. Свобода выхода участника из общества в целом соответствует и базовым принципам частного права (диспозитивности, свободному осуществлению гражданских прав, свободе договора и др.) [19; 20].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Выход из общества направлен на прекращение корпоративных прав [41]. С.Д. Могилевский право участника на выход из ООО относит к группе основных прав "с условием", так как их возникновение связано с наличием определенных условий - содержание устава, позволяющего отчуждать доли обществу, либо указание случаев, установленных законом, для требований приобрести обществом долю участника [26]. Ю.Н. Андреев пишет о праве выхода из состава участников ООО как об общеуниверсальном способе защиты гражданских прав, являющемся разновидностью такого способа защиты, как прекращение и изменение гражданского правоотношения, реализуемом в неюрисдикционной форме самозащиты субъективного права [2, с. 460]. В целом право на выход из общества считается "одним из ключевых среди всего комплекса корпоративных прав участника" [3, с. 41]. Аналогичный взгляд представлен и в зарубежных источниках: "Начало нового бизнеса может быть захватывающим достижением, но в конечном итоге один или несколько соучредителей могут решить покинуть бизнес. Какова бы ни была мотивация - новые возможности, конфликт с другими деловыми партнерами или просто желание освободить немного свободного времени - если вы хотите покинуть общество с ограниченной ответственностью, вы должны быть осторожны и сделать это правильным, законным способом" [43]. Свобода выхода участника из общества в целом соответствует и базовым принципам частного права (диспозитивности, свободному осуществлению гражданских прав, свободе договора и др.) [19; 20].
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 217 "Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Физическое лицо получило в дар от близкого родственника (отца) долю в уставном капитале ООО, а затем вышло из состава участников. При выходе ООО выплатило физическому лицу действительную стоимость его доли, удержав НДФЛ. Позднее ООО пришло к выводу, что НДФЛ был излишне удержан, дарение близкому родственнику сходно с наследованием, поэтому в силу п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ выплаченный физическому лицу доход не должен облагаться НДФЛ. Суд пришел к выводу, что в данном случае выплаченный доход облагается НДФЛ, поскольку физическое лицо, получившее долю в дар, владело ею менее пяти лет. Суд указал на невозможность применения п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ в данном случае, поскольку речь идет не о налогообложении дохода от полученной в дар доли в уставном капитале общества, а о налогообложении дохода, полученного при выплате стоимости данной доли участнику общества при выходе его из общества. При получении физическим лицом денежных средств, имущества или имущественных прав при погашении имущественного права, полученного по договору дарения, у такого физического лица образуется доход, подлежащий налогообложению.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Физическое лицо получило в дар от близкого родственника (отца) долю в уставном капитале ООО, а затем вышло из состава участников. При выходе ООО выплатило физическому лицу действительную стоимость его доли, удержав НДФЛ. Позднее ООО пришло к выводу, что НДФЛ был излишне удержан, дарение близкому родственнику сходно с наследованием, поэтому в силу п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ выплаченный физическому лицу доход не должен облагаться НДФЛ. Суд пришел к выводу, что в данном случае выплаченный доход облагается НДФЛ, поскольку физическое лицо, получившее долю в дар, владело ею менее пяти лет. Суд указал на невозможность применения п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ в данном случае, поскольку речь идет не о налогообложении дохода от полученной в дар доли в уставном капитале общества, а о налогообложении дохода, полученного при выплате стоимости данной доли участнику общества при выходе его из общества. При получении физическим лицом денежных средств, имущества или имущественных прав при погашении имущественного права, полученного по договору дарения, у такого физического лица образуется доход, подлежащий налогообложению.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
(ред. от 10.06.2026)Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"16. При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"16. При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Хочется отметить, что отсутствие единой практики в нотариальном сообществе относительно получения согласия супруга участника на выход из состава ООО создает порочную практику. Полагаем, что требование о необходимости получения такого согласия необходимо отразить в регламенте совершения нотариальных действий.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Хочется отметить, что отсутствие единой практики в нотариальном сообществе относительно получения согласия супруга участника на выход из состава ООО создает порочную практику. Полагаем, что требование о необходимости получения такого согласия необходимо отразить в регламенте совершения нотариальных действий.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)отказ регистрирующего органа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из состава ООО на том основании, что единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, действующим законодательством не предусмотрен (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019), направленного письмом ФНС России от 9 октября 2019 г. N ГД-4-14/20704@);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)отказ регистрирующего органа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из состава ООО на том основании, что единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, действующим законодательством не предусмотрен (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019), направленного письмом ФНС России от 9 октября 2019 г. N ГД-4-14/20704@);
Вопрос: О налоге на прибыль при выходе из общества, если действительная стоимость доли участника общества превышает стоимость оплаченной доли в уставном капитале.
(Письмо Минфина России от 10.02.2023 N 03-03-06/1/10911)Вопрос: О налоге на прибыль при выходе из общества, если действительная стоимость доли участника общества превышает стоимость оплаченной доли в уставном капитале.
(Письмо Минфина России от 10.02.2023 N 03-03-06/1/10911)Вопрос: О налоге на прибыль при выходе из общества, если действительная стоимость доли участника общества превышает стоимость оплаченной доли в уставном капитале.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества22. Отчуждение доли в рамках выхода из состава участников ООО как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества
Вопрос: Об НДФЛ при распределении доли участника, вышедшего из ООО.
(Письмо Минфина России от 01.04.2021 N 03-04-06/24062)Вопрос: Об НДФЛ при распределении доли участника, вышедшего из ООО.
(Письмо Минфина России от 01.04.2021 N 03-04-06/24062)Вопрос: Об НДФЛ при распределении доли участника, вышедшего из ООО.