Выход из общества с согласия
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из общества с согласия (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Определение дохода при передаче ООО, применяющим УСН, имущества выходящему из общества участнику
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2026, N 5)В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2026, N 5)В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)766. Подход к вопросу о недобросовестности корпорации со стороны возложенных на нее обязанностей также не вносит определенности. Выделяются такие обязанности корпорации, как обязанность обеспечивать участникам возможность участвовать в управлении корпорацией (например, надлежащим образом сообщать о проведении общего собрания, соблюдать установленные законом сроки и периодичность проведения собраний); обязанность предоставлять участникам информацию о деятельности корпорации; обязанность осуществлять выкуп принадлежащих акционерам акций в случаях, указанных в законе, а также обязанность информировать акционеров о возникновении у них права выкупа; обязанность хранить документы, предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами; обязанность уведомлять акционеров о полученном извещении акционера, выразившего намерение осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, если устав общества содержит положения о преимущественном праве; обязанность публичного общества направлять акционерам информацию о поступившем добровольном или обязательном предложении; обязанность выплатить действительную стоимость доли при выходе участника из общества, если выход предусмотрен уставом общества, и при отказе в согласии на переход доли к третьим лицам и др. <1>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)766. Подход к вопросу о недобросовестности корпорации со стороны возложенных на нее обязанностей также не вносит определенности. Выделяются такие обязанности корпорации, как обязанность обеспечивать участникам возможность участвовать в управлении корпорацией (например, надлежащим образом сообщать о проведении общего собрания, соблюдать установленные законом сроки и периодичность проведения собраний); обязанность предоставлять участникам информацию о деятельности корпорации; обязанность осуществлять выкуп принадлежащих акционерам акций в случаях, указанных в законе, а также обязанность информировать акционеров о возникновении у них права выкупа; обязанность хранить документы, предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами; обязанность уведомлять акционеров о полученном извещении акционера, выразившего намерение осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, если устав общества содержит положения о преимущественном праве; обязанность публичного общества направлять акционерам информацию о поступившем добровольном или обязательном предложении; обязанность выплатить действительную стоимость доли при выходе участника из общества, если выход предусмотрен уставом общества, и при отказе в согласии на переход доли к третьим лицам и др. <1>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 14 "Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Удовлетворяя требования, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), суды приняли во внимание, что участник общества вправе выйти из общества путем направления обществу нотариально удостоверенного заявления о выходе, при этом общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ... в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(КонсультантПлюс, 2026)"...В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ... в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
(ред. от 10.06.2026)1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)По общему правилу участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Указание в законе на независимость реализации права на выход от согласия общества или участников не следует понимать буквально, как требование обратиться за получением согласия, а затем игнорировать полученные ответы. Данное положение должно толковаться ограничительно. Речь идет об отсутствии необходимости спрашивать согласие общества либо его участников. Закон об ООО включен в систему гражданского законодательства, для которого действует диспозитивность и дозволительность правового регулирования. Поэтому указание на отсутствие необходимости совершать те или иные действия не требуется включать в текст закона. Гражданско-правовой метод регулирования предполагает дозволение всего, что прямо не запрещено законом. Вместе с тем закон адресован широкому кругу лиц. Поэтому для устранения сомнений в правильности действий участников гражданско-правовых отношений, исключения ситуации правовой неопределенности закон прямо устанавливает, что в случае закрепления уставом общества права участника на выход из общества получения отдельного согласия других участников или самого общества не требуется.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)По общему правилу участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Указание в законе на независимость реализации права на выход от согласия общества или участников не следует понимать буквально, как требование обратиться за получением согласия, а затем игнорировать полученные ответы. Данное положение должно толковаться ограничительно. Речь идет об отсутствии необходимости спрашивать согласие общества либо его участников. Закон об ООО включен в систему гражданского законодательства, для которого действует диспозитивность и дозволительность правового регулирования. Поэтому указание на отсутствие необходимости совершать те или иные действия не требуется включать в текст закона. Гражданско-правовой метод регулирования предполагает дозволение всего, что прямо не запрещено законом. Вместе с тем закон адресован широкому кругу лиц. Поэтому для устранения сомнений в правильности действий участников гражданско-правовых отношений, исключения ситуации правовой неопределенности закон прямо устанавливает, что в случае закрепления уставом общества права участника на выход из общества получения отдельного согласия других участников или самого общества не требуется.
Статья: Комментарий к Федеральному закону от 23.03.2026 N 70-ФЗ "О внесении изменения в статью 346.17 части второй Налогового кодекса Российской Федерации"
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 7)Участник ООО (если он не единственный) вправе выйти из общества в любое время. Согласия остальных участников или самого общества для этого не требуется (ст. 94 ГК РФ). В момент выхода доля участника переходит к обществу, а самому участнику выплачивается ее действительная стоимость. Эта стоимость определяется как часть чистых активов ООО, пропорциональная размеру доли вышедшего участника.
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2026, N 7)Участник ООО (если он не единственный) вправе выйти из общества в любое время. Согласия остальных участников или самого общества для этого не требуется (ст. 94 ГК РФ). В момент выхода доля участника переходит к обществу, а самому участнику выплачивается ее действительная стоимость. Эта стоимость определяется как часть чистых активов ООО, пропорциональная размеру доли вышедшего участника.
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)Поскольку в уставе ООО "Золотая гора" запрещены продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли уставного капитала общества третьим лицам без оговорок в отношении супругов (бывших супругов), у Г.О. Елеусизовой сразу возникло право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли. Суд полагает, что это единственно возможный способ защиты права Г.О. Елеусизовой в сложившейся ситуации. Следует подчеркнуть, что обращение Г.О. Елеусизовой к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества привело бы к невозможности реализации напрямую права на выплату действительной стоимости доли. Если бы Г.О. Елеусизова получила статус участника общества, получить действительную стоимость доли она смогла бы только путем выхода из общества <8>. "Согласие первоначального участника на вхождение в состав участников Г.О. Елеусизовой, даже если считать, что таковое было, в нарушение уставных ограничений не имеет юридической силы, а лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом" <9>. Согласие на вступление супруга в общество не требуется и, даже если бы было запрошено и получено, не имело бы юридической силы.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)Поскольку в уставе ООО "Золотая гора" запрещены продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли уставного капитала общества третьим лицам без оговорок в отношении супругов (бывших супругов), у Г.О. Елеусизовой сразу возникло право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли. Суд полагает, что это единственно возможный способ защиты права Г.О. Елеусизовой в сложившейся ситуации. Следует подчеркнуть, что обращение Г.О. Елеусизовой к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества привело бы к невозможности реализации напрямую права на выплату действительной стоимости доли. Если бы Г.О. Елеусизова получила статус участника общества, получить действительную стоимость доли она смогла бы только путем выхода из общества <8>. "Согласие первоначального участника на вхождение в состав участников Г.О. Елеусизовой, даже если считать, что таковое было, в нарушение уставных ограничений не имеет юридической силы, а лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом" <9>. Согласие на вступление супруга в общество не требуется и, даже если бы было запрошено и получено, не имело бы юридической силы.
Статья: Выход участника из ООО: разбираем сложные моменты
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2026, N 7)Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом ООО. Участник должен получить действительную стоимость своей доли в УК. Либо, с согласия этого участника, ему можно выдать имущество такой же стоимости в натуральной форме <1>.
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2026, N 7)Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом ООО. Участник должен получить действительную стоимость своей доли в УК. Либо, с согласия этого участника, ему можно выдать имущество такой же стоимости в натуральной форме <1>.
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2026)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
(КонсультантПлюс, 2026)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Современное законодательство о выходе из ООО прошло долгий путь становления, который и сам по себе может явиться предметом самостоятельного исследования <2>. Дело в том, что в первой редакции ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в п. 1 ст. 26 <3> и в ст. 94 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право на выход из ООО было закреплено в качестве безусловного субъективного права, которое реализовывалось любым из участников по собственному усмотрению в любое время. При этом у общества возникала обязанность выплаты такому бывшему участнику действительной стоимости его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества было необходимо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, т.е. отдать часть имущества. Как отмечалось Е.А. Сухановым, "...реализация такой возможности связана с необходимостью выплаты уходящему участнику действительной стоимости его доли (либо выдачи с его согласия соответствующего имущества в натуре), что может поставить общество в нелегкое положение" <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Современное законодательство о выходе из ООО прошло долгий путь становления, который и сам по себе может явиться предметом самостоятельного исследования <2>. Дело в том, что в первой редакции ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в п. 1 ст. 26 <3> и в ст. 94 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право на выход из ООО было закреплено в качестве безусловного субъективного права, которое реализовывалось любым из участников по собственному усмотрению в любое время. При этом у общества возникала обязанность выплаты такому бывшему участнику действительной стоимости его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества было необходимо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, т.е. отдать часть имущества. Как отмечалось Е.А. Сухановым, "...реализация такой возможности связана с необходимостью выплаты уходящему участнику действительной стоимости его доли (либо выдачи с его согласия соответствующего имущества в натуре), что может поставить общество в нелегкое положение" <4>.