Выход акционера из АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход акционера из АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Е.А. Суханов, комментируя нормы ГК, писал, что принципиальное отличие АО от ООО заключается в том, что при выходе из АО акционер, в отличие от участника ООО, не вправе ничего требовать от общества, поскольку сам выход здесь по общему правилу можно осуществить лишь путем продажи или иной передачи другому лицу принадлежавших акционеру акций. При этом ученый добавлял, что именно из-за этого АО, в отличие от ООО, нельзя превратить в "растащиловку" и лишить его имущества в связи с выходом участников <1>. Как не сложно заметить, автор негативно оценивает наличие права свободного выхода из ООО. В других публикациях Е.А. Суханов высказывался еще более определенно, говоря, что хозяйственная практика свидетельствует о неудачности законодательного решения в части предоставления неограниченного права выхода; помимо этого, автор обращал внимание на то, что возможность свободного выхода участника из общества не предусмотрена ни континентальными правопорядками (в частности, в германском праве это возможно лишь при наличии уважительных причин), ни модельным законом СНГ <2>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Е.А. Суханов, комментируя нормы ГК, писал, что принципиальное отличие АО от ООО заключается в том, что при выходе из АО акционер, в отличие от участника ООО, не вправе ничего требовать от общества, поскольку сам выход здесь по общему правилу можно осуществить лишь путем продажи или иной передачи другому лицу принадлежавших акционеру акций. При этом ученый добавлял, что именно из-за этого АО, в отличие от ООО, нельзя превратить в "растащиловку" и лишить его имущества в связи с выходом участников <1>. Как не сложно заметить, автор негативно оценивает наличие права свободного выхода из ООО. В других публикациях Е.А. Суханов высказывался еще более определенно, говоря, что хозяйственная практика свидетельствует о неудачности законодательного решения в части предоставления неограниченного права выхода; помимо этого, автор обращал внимание на то, что возможность свободного выхода участника из общества не предусмотрена ни континентальными правопорядками (в частности, в германском праве это возможно лишь при наличии уважительных причин), ни модельным законом СНГ <2>.
Статья: Брошенные акции "потерянных" акционеров (комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636)
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)<8> Нельзя не согласиться с Виктором Филипенко: "ВС предложил считать, что ликвидированный участник АО раз и навсегда принял собственное решение о выходе из общества. С этим тезисом невозможно согласиться, поскольку, во-первых, в АО выхода как такового нет (акционеры просто продают свои акции), во-вторых, выход - это довольно четко выраженное желание покинуть общество без объяснения причин. "Потерянные" акционеры, причем не только ликвидированные, никогда не могут заявить о своем желании выйти, поэтому институт выхода из корпорации к ним применяться не может" (Филипенко В. Бесхозяйность акций или их выкуп? Комментарий к Определению ВС РФ N 304-ЭС22-10636 // Закон.ру. 2022. 22 дек. URL: https://zakon.ru/blog/2022/12/22/beshozyajnost_akcij_ili_ih_vykupkommentarij_k_opredeleniyu_vs_rf3_04-es22-10636#_ftn2; дата обращения: 12.03.2023).
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)<8> Нельзя не согласиться с Виктором Филипенко: "ВС предложил считать, что ликвидированный участник АО раз и навсегда принял собственное решение о выходе из общества. С этим тезисом невозможно согласиться, поскольку, во-первых, в АО выхода как такового нет (акционеры просто продают свои акции), во-вторых, выход - это довольно четко выраженное желание покинуть общество без объяснения причин. "Потерянные" акционеры, причем не только ликвидированные, никогда не могут заявить о своем желании выйти, поэтому институт выхода из корпорации к ним применяться не может" (Филипенко В. Бесхозяйность акций или их выкуп? Комментарий к Определению ВС РФ N 304-ЭС22-10636 // Закон.ру. 2022. 22 дек. URL: https://zakon.ru/blog/2022/12/22/beshozyajnost_akcij_ili_ih_vykupkommentarij_k_opredeleniyu_vs_rf3_04-es22-10636#_ftn2; дата обращения: 12.03.2023).
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Споры, связанные с требованиями о выкупе акций
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Споры, связанные с требованиями о выкупе акций
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Статья: АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Сразу скажем, что если АО выкупает собственные акции у акционера - российской компании, то общество не признается налоговым агентом по налогу на прибыль, выплачивающим доход в виде дивидендов при выходе (выбытии) из общества. Правила НК о выходе (выбытии) участника из ООО к акционерным обществам неприменимы, поскольку Закон об АО не содержит положений о выходе или выбытии акционера из общества. Выкуп АО собственных акций у акционера является операцией по реализации ценных бумаг <17>. То есть акционер-юрлицо, продавший акции АО, сам уплачивает налог на прибыль в порядке, установленном для сделок по продаже ценных бумаг.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Сразу скажем, что если АО выкупает собственные акции у акционера - российской компании, то общество не признается налоговым агентом по налогу на прибыль, выплачивающим доход в виде дивидендов при выходе (выбытии) из общества. Правила НК о выходе (выбытии) участника из ООО к акционерным обществам неприменимы, поскольку Закон об АО не содержит положений о выходе или выбытии акционера из общества. Выкуп АО собственных акций у акционера является операцией по реализации ценных бумаг <17>. То есть акционер-юрлицо, продавший акции АО, сам уплачивает налог на прибыль в порядке, установленном для сделок по продаже ценных бумаг.
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2026)6. Как акционеру выйти из общества
(КонсультантПлюс, 2026)6. Как акционеру выйти из общества
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Статья 75 Закона об АО, как и ст. 72, закрепляет секундарное право акционера на добровольный выход из акционерного общества (путем предъявления акций к выкупу), но в исчерпывающем числе случаев, когда такой акционер не согласен с некоторым фундаментальным изменением, затрагивающим корпорацию, например с одобрением крупной сделки (предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества) или принятием решения о реорганизации. Иными словами, ст. 75 Закона об АО говорит о случаях, когда акционер сам выходит из корпорации (предъявляет акции к выкупу), а не оказывается связан решением корпорации о принудительном выкупе. Собственно, уже здесь можно было бы поставить точку и констатировать отсутствие сходности отношений, необходимой для применения аналогии закона. Однако Коллегия все равно пытается приравнять такую добровольную реализацию секундарного права акционером к исключению акционера из ЕГРЮЛ, так как "исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям". С точки зрения формальной логики эти рассуждения не выдерживают никакой критики, так как здесь напрочь перепутаны причины и следствия. Как уже указывалось выше, исключение акционера из ЕГРЮЛ в принципе не может влечь те же последствия, что и выкуп акций по ст. 75 Закона об АО: принадлежавшие исключенному акционеру права, воплощенные в акциях, просто-напросто не переходят к самому АО. Хотя указанные права в моменте не могут быть осуществлены, акции все еще могут перейти к новому акционеру в результате распределения имущества, оставшегося после ликвидации, в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК. Кроме того, ст. 75 Закона об АО применяется в исчерпывающем числе ситуаций, представляющих собой фундаментальное изменение в жизни корпорации, а Коллегия предлагает ее применять тогда, когда жизнь ПАО никак не затронута, а имеется лишь длительное нахождение ликвидированного лица в реестре акционеров.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Статья 75 Закона об АО, как и ст. 72, закрепляет секундарное право акционера на добровольный выход из акционерного общества (путем предъявления акций к выкупу), но в исчерпывающем числе случаев, когда такой акционер не согласен с некоторым фундаментальным изменением, затрагивающим корпорацию, например с одобрением крупной сделки (предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества) или принятием решения о реорганизации. Иными словами, ст. 75 Закона об АО говорит о случаях, когда акционер сам выходит из корпорации (предъявляет акции к выкупу), а не оказывается связан решением корпорации о принудительном выкупе. Собственно, уже здесь можно было бы поставить точку и констатировать отсутствие сходности отношений, необходимой для применения аналогии закона. Однако Коллегия все равно пытается приравнять такую добровольную реализацию секундарного права акционером к исключению акционера из ЕГРЮЛ, так как "исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям". С точки зрения формальной логики эти рассуждения не выдерживают никакой критики, так как здесь напрочь перепутаны причины и следствия. Как уже указывалось выше, исключение акционера из ЕГРЮЛ в принципе не может влечь те же последствия, что и выкуп акций по ст. 75 Закона об АО: принадлежавшие исключенному акционеру права, воплощенные в акциях, просто-напросто не переходят к самому АО. Хотя указанные права в моменте не могут быть осуществлены, акции все еще могут перейти к новому акционеру в результате распределения имущества, оставшегося после ликвидации, в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК. Кроме того, ст. 75 Закона об АО применяется в исчерпывающем числе ситуаций, представляющих собой фундаментальное изменение в жизни корпорации, а Коллегия предлагает ее применять тогда, когда жизнь ПАО никак не затронута, а имеется лишь длительное нахождение ликвидированного лица в реестре акционеров.