Внесение вклада как сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение вклада как сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 N 17АП-1488/2017(14)-АК по делу N А60-57453/2016
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества при квалификации этого действия в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Из материалов дела следует, что сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "МАГ-Недвижимость" являлась для общества крупной, поскольку составляла 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества. В то же время эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент проведения собрания четверо из семи членов совета директоров Общества (а именно: Фирсенков Алексей Анатольевич, Фирсенков Андрей Анатольевич, Половнева Татьяна Леонидовна, Шепелева Вероника Леонидовна) были заинтересованы в совершении указанной сделки, поскольку одновременно являлись членами совета директоров стороны по сделке - ООО "МАГ Недвижимость". Более того, Шепелева В.Л. являлась не только членом советов директоров в обоих обществах, но и единственным участником ООО "МАГ-Недвижимость"..."
Может ли внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества при квалификации этого действия в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Из материалов дела следует, что сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "МАГ-Недвижимость" являлась для общества крупной, поскольку составляла 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества. В то же время эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент проведения собрания четверо из семи членов совета директоров Общества (а именно: Фирсенков Алексей Анатольевич, Фирсенков Андрей Анатольевич, Половнева Татьяна Леонидовна, Шепелева Вероника Леонидовна) были заинтересованы в совершении указанной сделки, поскольку одновременно являлись членами совета директоров стороны по сделке - ООО "МАГ Недвижимость". Более того, Шепелева В.Л. являлась не только членом советов директоров в обоих обществах, но и единственным участником ООО "МАГ-Недвижимость"..."
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Также необходимо в договоре купли-продажи акций (доли) предусмотреть заверение продавца о полном раскрытии информации обо всех существенных внутригрупповых сделках за последние 3 года <26>, в частности о займах, поручительствах и независимых гарантиях, залогах, о соглашениях о прощении долга, уступках прав требования, переводе долга, о договорах оказания услуг, купли-продажи недвижимости, сделках по внесению вкладов в уставный капитал, вкладов в имущество.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Также необходимо в договоре купли-продажи акций (доли) предусмотреть заверение продавца о полном раскрытии информации обо всех существенных внутригрупповых сделках за последние 3 года <26>, в частности о займах, поручительствах и независимых гарантиях, залогах, о соглашениях о прощении долга, уступках прав требования, переводе долга, о договорах оказания услуг, купли-продажи недвижимости, сделках по внесению вкладов в уставный капитал, вкладов в имущество.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")17) принятие решений о согласии или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")17) принятие решений о согласии или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 810
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент", "Правилами проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")20) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент", "Правилами проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")20) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Более спорным является вариант прощения такого долга новым директором без согласия участников: правила о сделках с заинтересованностью здесь уже могут быть неприменимы, и если не применять здесь правила ст. 169 ГК РФ о ничтожности (а их применение в данном контексте неочевидно), то остается возможность оспаривания сделки по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ и (или) привлечение к ответственности нового директора.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Более спорным является вариант прощения такого долга новым директором без согласия участников: правила о сделках с заинтересованностью здесь уже могут быть неприменимы, и если не применять здесь правила ст. 169 ГК РФ о ничтожности (а их применение в данном контексте неочевидно), то остается возможность оспаривания сделки по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ и (или) привлечение к ответственности нового директора.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)- обращение с заявлением в суд о принудительном исключении участника хозяйственного общества после внесения им существенного денежного вклада;
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)- обращение с заявлением в суд о принудительном исключении участника хозяйственного общества после внесения им существенного денежного вклада;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как и применительно к крупным сделкам, выявление взаимосвязанности в сделках с заинтересованностью является предметом судебного усмотрения и определяется, как правило, при наличии одной общей цели, которая достигается в результате совершения нескольких сделок (например, переход имущества к заинтересованному лицу в результате нескольких последовательно совершенных сделок).
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как и применительно к крупным сделкам, выявление взаимосвязанности в сделках с заинтересованностью является предметом судебного усмотрения и определяется, как правило, при наличии одной общей цели, которая достигается в результате совершения нескольких сделок (например, переход имущества к заинтересованному лицу в результате нескольких последовательно совершенных сделок).
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Корпорация - это союз (объединение) физических и (или) юридических лиц, приобретающих статус участника (члена) корпорации. Воля корпорации определяется групповыми интересами ее членов и отлична от индивидуальной воли каждого. Корпорация сохраняет свою форму независимо от изменения состава ее участников. Корпорация является объединением не только ее участников, но и их имущества (вкладов, паевых взносов и т.д.). Имущество, внесенное учредителями в качестве взноса (вклада), становится имуществом юридического лица. Корпоративными организациями являются хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, кооперативы, общественные объединения, ассоциации (союзы) и иные организации, перечисленные в ст. 65.1 Гражданского кодекса РФ [2].
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Корпорация - это союз (объединение) физических и (или) юридических лиц, приобретающих статус участника (члена) корпорации. Воля корпорации определяется групповыми интересами ее членов и отлична от индивидуальной воли каждого. Корпорация сохраняет свою форму независимо от изменения состава ее участников. Корпорация является объединением не только ее участников, но и их имущества (вкладов, паевых взносов и т.д.). Имущество, внесенное учредителями в качестве взноса (вклада), становится имуществом юридического лица. Корпоративными организациями являются хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, кооперативы, общественные объединения, ассоциации (союзы) и иные организации, перечисленные в ст. 65.1 Гражданского кодекса РФ [2].
Статья: Виды банков развития: правовой аспект
(Кузнецов С.В.)
("Юрист", 2021, N 10)<8> См.: Шиткина И. Сделки с заинтересованностью // ЭЖ-Юрист. 2017. N 9. С. 14 - 15.
(Кузнецов С.В.)
("Юрист", 2021, N 10)<8> См.: Шиткина И. Сделки с заинтересованностью // ЭЖ-Юрист. 2017. N 9. С. 14 - 15.
Статья: Хозяйственное партнерство: перспективная форма развития бизнеса в России
(Грицаева Н.Б.)
("Безопасность бизнеса", 2022, N 3)Следующее изменение касается непропорциональности размеров вносимых вкладов. Предлагается внести в Федеральный закон "О хозяйственных партнерствах" норму, устанавливающую возможность определения в соглашении об управлении партнерством минимальных и максимальных размеров вкладов, вносимых участниками, чтобы не возникало возможности для отдельных учредителей стать фактическими собственниками партнерства. В таком случае конструкция данного юридического лица может полностью отвечать признакам "партнерства".
(Грицаева Н.Б.)
("Безопасность бизнеса", 2022, N 3)Следующее изменение касается непропорциональности размеров вносимых вкладов. Предлагается внести в Федеральный закон "О хозяйственных партнерствах" норму, устанавливающую возможность определения в соглашении об управлении партнерством минимальных и максимальных размеров вкладов, вносимых участниками, чтобы не возникало возможности для отдельных учредителей стать фактическими собственниками партнерства. В таком случае конструкция данного юридического лица может полностью отвечать признакам "партнерства".