Виндикация доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Виндикация доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 301 ГК РФ "Истребование имущества из чужого незаконного владения"1.1.2. Виндикация акций и долей в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюНа практике для защиты прав на долю применяются различные способы. В числе прочего возможно истребование доли из чужого незаконного владения, восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Статья: Участие нотариуса в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью в аспекте принципов каузальности и абстракции: проблемы теории и практики
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Ввиду того что в отечественной судебной практике учащаются случаи применения института виндикации к акциям, долям ООО (например, Определения ВАС РФ от 16.09.2009 N ВАС-11458/09, от 02.09.2009 N ВАС-11373/09, от 11.01.2009 N 16143/08, ФАС Западно-Сибирского округа от 14.05.2009 N Ф04-2099/2009(4192-А27-11), Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 N 11458/09), для добросовестного приобретателя становится очевидной необходимость исключения порока воли отчуждателя доли при совершении сделки. Простая письменная форма не может в полной мере обеспечить тот уровень проверочных действий, который используется нотариусами на этапе подготовки проектов сделок и согласования их условий со сторонами.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Ввиду того что в отечественной судебной практике учащаются случаи применения института виндикации к акциям, долям ООО (например, Определения ВАС РФ от 16.09.2009 N ВАС-11458/09, от 02.09.2009 N ВАС-11373/09, от 11.01.2009 N 16143/08, ФАС Западно-Сибирского округа от 14.05.2009 N Ф04-2099/2009(4192-А27-11), Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 N 11458/09), для добросовестного приобретателя становится очевидной необходимость исключения порока воли отчуждателя доли при совершении сделки. Простая письменная форма не может в полной мере обеспечить тот уровень проверочных действий, который используется нотариусами на этапе подготовки проектов сделок и согласования их условий со сторонами.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Т", конкурсный управляющий указывал, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения, то есть фактически обеспечительные меры были направлены на предотвращение дальнейшей реализации истребуемых долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Т".
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Т", конкурсный управляющий указывал, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения, то есть фактически обеспечительные меры были направлены на предотвращение дальнейшей реализации истребуемых долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Т".
Приказ Росархива от 20.12.2019 N 236
"Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449)федеральных органов исполнительной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, федеральных государственных унитарных предприятий, а также акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, и обществ с ограниченной ответственностью, доля в уставных капиталах которых находится в федеральной собственности, иных юридических лиц и граждан, о приватизации имущества
"Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449)федеральных органов исполнительной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, федеральных государственных унитарных предприятий, а также акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, и обществ с ограниченной ответственностью, доля в уставных капиталах которых находится в федеральной собственности, иных юридических лиц и граждан, о приватизации имущества
Статья: Влияние публичной достоверности на виндикацию имущества
(Мурзин Д.В.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2021, N 5)Представляется очевидным, что способ защиты прав участника ООО, утратившего долю в уставном капитале общества, построен полностью по аналогии с правилами виндикации, закрепленными в ст. 301 - 302 ГК РФ, без упоминания категории владения. Наибольшей терминологической модификации подверглось собственно требование об отобрании имущества при виндикации движимых вещей: вместо истребования вещи у ответчика предусмотрено лишение его права на долю.
(Мурзин Д.В.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2021, N 5)Представляется очевидным, что способ защиты прав участника ООО, утратившего долю в уставном капитале общества, построен полностью по аналогии с правилами виндикации, закрепленными в ст. 301 - 302 ГК РФ, без упоминания категории владения. Наибольшей терминологической модификации подверглось собственно требование об отобрании имущества при виндикации движимых вещей: вместо истребования вещи у ответчика предусмотрено лишение его права на долю.
Статья: Виндикационная модель защиты абсолютных прав
(Мурзин Д.В.)
("Российский юридический журнал", 2021, N 6)Документарные ордерные и именные ценные бумаги
(Мурзин Д.В.)
("Российский юридический журнал", 2021, N 6)Документарные ордерные и именные ценные бумаги
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)17.2. Абзац 2 п. 17 комментируемой статьи устанавливает для долей в уставном капитале, приобретенных от лица, не уполномоченного отчуждать долю, добросовестным приобретателем, регулирование, аналогичное предусмотренному для приобретения права собственности на недвижимость в силу ст. 223 ГК РФ при отказе в удовлетворении виндикационного иска. Однако при внесении 29 декабря 2015 г. изменений в п. 12 ст. 21 Закона об ООО, устанавливающий моментом возникновения права на долю момент внесения записи в ЕГРЮЛ, комментируемый пункт изменен не был, а потому в Законе для этого случая сохранился прежний момент возникновения права на долю - момент нотариального удостоверения (но не регистрации!). Эта коллизия в настоящее время не имеет легального решения и требует изменения законодательства. Представляется, что на основании решения суда об отказе в удовлетворении виндикационного иска и нотариально удостоверенной сделки может быть внесена запись в ЕГРЮЛ, если она еще не была внесена до этого. В случае если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)17.2. Абзац 2 п. 17 комментируемой статьи устанавливает для долей в уставном капитале, приобретенных от лица, не уполномоченного отчуждать долю, добросовестным приобретателем, регулирование, аналогичное предусмотренному для приобретения права собственности на недвижимость в силу ст. 223 ГК РФ при отказе в удовлетворении виндикационного иска. Однако при внесении 29 декабря 2015 г. изменений в п. 12 ст. 21 Закона об ООО, устанавливающий моментом возникновения права на долю момент внесения записи в ЕГРЮЛ, комментируемый пункт изменен не был, а потому в Законе для этого случая сохранился прежний момент возникновения права на долю - момент нотариального удостоверения (но не регистрации!). Эта коллизия в настоящее время не имеет легального решения и требует изменения законодательства. Представляется, что на основании решения суда об отказе в удовлетворении виндикационного иска и нотариально удостоверенной сделки может быть внесена запись в ЕГРЮЛ, если она еще не была внесена до этого. В случае если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Хотя доли не являются вещами, тем не менее их правовые режимы имеют общие черты. В частности, правовое регулирование истребования доли (п. 17 ст. 21 Закона об ООО <11>) аналогично правовому регулированию истребования вещей (ст. 302 ГК РФ). В отечественной литературе истребование долей из-за сходства с положениями о виндикации вещи иногда даже именуется квазивиндикацией <12>.
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Хотя доли не являются вещами, тем не менее их правовые режимы имеют общие черты. В частности, правовое регулирование истребования доли (п. 17 ст. 21 Закона об ООО <11>) аналогично правовому регулированию истребования вещей (ст. 302 ГК РФ). В отечественной литературе истребование долей из-за сходства с положениями о виндикации вещи иногда даже именуется квазивиндикацией <12>.
Статья: Объект виндикации: проблемы правоприменения
(Гусева А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 4)Между тем доля в уставном капитале ООО, не являясь вещью, объектом виндикации быть не может <63>. А положения ст. 301, 302 ГК РФ могут быть применены лишь по аналогии закона. В то же время считаем излишними ссылки на положения гражданского законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен детальный механизм защиты.
(Гусева А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 4)Между тем доля в уставном капитале ООО, не являясь вещью, объектом виндикации быть не может <63>. А положения ст. 301, 302 ГК РФ могут быть применены лишь по аналогии закона. В то же время считаем излишними ссылки на положения гражданского законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен детальный механизм защиты.
"Правовое регулирование оборота прав на результаты интеллектуальной деятельности в цифровой экономике: монография"
(Кирсанова Е.Е.)
("Юстицинформ", 2022)Интересным является тот факт, что до введения специального регулирования Президиумом ВАС РФ допускалась также возможность применения виндикации относительно долей в обществах с ограниченной ответственностью (Постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 <496> и от 17.11.2009 N 11458/09 <497>, Постановления Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08 <498> и от 10.04.2012 N 15085/11 <499>) <500>.
(Кирсанова Е.Е.)
("Юстицинформ", 2022)Интересным является тот факт, что до введения специального регулирования Президиумом ВАС РФ допускалась также возможность применения виндикации относительно долей в обществах с ограниченной ответственностью (Постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 <496> и от 17.11.2009 N 11458/09 <497>, Постановления Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08 <498> и от 10.04.2012 N 15085/11 <499>) <500>.
Статья: Деньги: экономическая функция и правовая природа
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Последовавшая за принятием ГК судебная практика не дала внятного ответа на вопрос о квалификации безналичных денежных средств. Зато там много говорилось о бездокументарных ценных бумагах, также представляющих собой бездокументарный способ фиксации имущественных прав. Если вкратце, в свое время ВАС РФ в серии постановлений признал возможность (наряду с другими средствами судебной защиты) виндикационных исков в отношении бездокументарных ценных бумаг <64>, а также долей в ООО <65>.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Последовавшая за принятием ГК судебная практика не дала внятного ответа на вопрос о квалификации безналичных денежных средств. Зато там много говорилось о бездокументарных ценных бумагах, также представляющих собой бездокументарный способ фиксации имущественных прав. Если вкратце, в свое время ВАС РФ в серии постановлений признал возможность (наряду с другими средствами судебной защиты) виндикационных исков в отношении бездокументарных ценных бумаг <64>, а также долей в ООО <65>.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Таким образом, возможность наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прямо предусмотрена гражданским законодательством.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Таким образом, возможность наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прямо предусмотрена гражданским законодательством.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Наконец, в Законе Украины об АО отсутствует норма о возможности закрепления уставом частного (непубличного) общества необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам и, как следствие соответствующего способа реагирования на ее нарушение, признание сделки заключенной. Получение согласия участников на отчуждение доли было предусмотрено Законом "О хозяйственных обществах" (1991 г.) и касалось обществ с ограниченной ответственностью. Даже в этом старом Законе не содержалось подобной нормы относительно отчуждения акций частных (тогда - закрытых) АО.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Наконец, в Законе Украины об АО отсутствует норма о возможности закрепления уставом частного (непубличного) общества необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам и, как следствие соответствующего способа реагирования на ее нарушение, признание сделки заключенной. Получение согласия участников на отчуждение доли было предусмотрено Законом "О хозяйственных обществах" (1991 г.) и касалось обществ с ограниченной ответственностью. Даже в этом старом Законе не содержалось подобной нормы относительно отчуждения акций частных (тогда - закрытых) АО.
Статья: Особенности разрешения корпоративных споров в арбитражных судах. Часть 1
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Не может использоваться соответствующая виндикация и для восстановления определенных прав участника в обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью, так как доля в уставном капитале представляет собой соответствующее имущественное право, не является вещью и, как следствие, не может принадлежать ее обладателю на праве собственности. Виндикация применяется лишь к имуществу, принадлежащему на праве собственности (ст. 301 ГК РФ).
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Не может использоваться соответствующая виндикация и для восстановления определенных прав участника в обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью, так как доля в уставном капитале представляет собой соответствующее имущественное право, не является вещью и, как следствие, не может принадлежать ее обладателю на праве собственности. Виндикация применяется лишь к имуществу, принадлежащему на праве собственности (ст. 301 ГК РФ).