Виндикация доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Виндикация доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 301 ГК РФ "Истребование имущества из чужого незаконного владения"1.1.2. Виндикация акций и долей в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюНа практике для защиты прав на долю применяются различные способы. В числе прочего возможно истребование доли из чужого незаконного владения, восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Статья: Участие нотариуса в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью в аспекте принципов каузальности и абстракции: проблемы теории и практики
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Ввиду того что в отечественной судебной практике учащаются случаи применения института виндикации к акциям, долям ООО (например, Определения ВАС РФ от 16.09.2009 N ВАС-11458/09, от 02.09.2009 N ВАС-11373/09, от 11.01.2009 N 16143/08, ФАС Западно-Сибирского округа от 14.05.2009 N Ф04-2099/2009(4192-А27-11), Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 N 11458/09), для добросовестного приобретателя становится очевидной необходимость исключения порока воли отчуждателя доли при совершении сделки. Простая письменная форма не может в полной мере обеспечить тот уровень проверочных действий, который используется нотариусами на этапе подготовки проектов сделок и согласования их условий со сторонами.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Ввиду того что в отечественной судебной практике учащаются случаи применения института виндикации к акциям, долям ООО (например, Определения ВАС РФ от 16.09.2009 N ВАС-11458/09, от 02.09.2009 N ВАС-11373/09, от 11.01.2009 N 16143/08, ФАС Западно-Сибирского округа от 14.05.2009 N Ф04-2099/2009(4192-А27-11), Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 N 11458/09), для добросовестного приобретателя становится очевидной необходимость исключения порока воли отчуждателя доли при совершении сделки. Простая письменная форма не может в полной мере обеспечить тот уровень проверочных действий, который используется нотариусами на этапе подготовки проектов сделок и согласования их условий со сторонами.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Т", конкурсный управляющий указывал, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения, то есть фактически обеспечительные меры были направлены на предотвращение дальнейшей реализации истребуемых долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Т".
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Т", конкурсный управляющий указывал, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения, то есть фактически обеспечительные меры были направлены на предотвращение дальнейшей реализации истребуемых долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Т".
Приказ Росархива от 20.12.2019 N 236
"Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449)федеральных органов исполнительной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, федеральных государственных унитарных предприятий, а также акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, и обществ с ограниченной ответственностью, доля в уставных капиталах которых находится в федеральной собственности, иных юридических лиц и граждан, о приватизации имущества
"Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения"
(Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449)федеральных органов исполнительной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, федеральных государственных унитарных предприятий, а также акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, и обществ с ограниченной ответственностью, доля в уставных капиталах которых находится в федеральной собственности, иных юридических лиц и граждан, о приватизации имущества
Статья: Особенности разрешения корпоративных споров в арбитражных судах. Часть 1
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Не может использоваться соответствующая виндикация и для восстановления определенных прав участника в обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью, так как доля в уставном капитале представляет собой соответствующее имущественное право, не является вещью и, как следствие, не может принадлежать ее обладателю на праве собственности. Виндикация применяется лишь к имуществу, принадлежащему на праве собственности (ст. 301 ГК РФ).
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Не может использоваться соответствующая виндикация и для восстановления определенных прав участника в обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью, так как доля в уставном капитале представляет собой соответствующее имущественное право, не является вещью и, как следствие, не может принадлежать ее обладателю на праве собственности. Виндикация применяется лишь к имуществу, принадлежащему на праве собственности (ст. 301 ГК РФ).
Статья: Деньги: экономическая функция и правовая природа
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Последовавшая за принятием ГК судебная практика не дала внятного ответа на вопрос о квалификации безналичных денежных средств. Зато там много говорилось о бездокументарных ценных бумагах, также представляющих собой бездокументарный способ фиксации имущественных прав. Если вкратце, в свое время ВАС РФ в серии постановлений признал возможность (наряду с другими средствами судебной защиты) виндикационных исков в отношении бездокументарных ценных бумаг <64>, а также долей в ООО <65>.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Последовавшая за принятием ГК судебная практика не дала внятного ответа на вопрос о квалификации безналичных денежных средств. Зато там много говорилось о бездокументарных ценных бумагах, также представляющих собой бездокументарный способ фиксации имущественных прав. Если вкратце, в свое время ВАС РФ в серии постановлений признал возможность (наряду с другими средствами судебной защиты) виндикационных исков в отношении бездокументарных ценных бумаг <64>, а также долей в ООО <65>.
Статья: К проблеме виндикации как способа защиты прав на цифровые и некоторые иные нематериальные объекты
(Дерюгина Т.В.)
("Цивилист", 2025, N 3)Аналогичную позицию можно встретить и в судебной практике <14>, которая допускает виндикацию бездокументарных ценных бумаг и долей в обществах с ограниченной ответственностью.
(Дерюгина Т.В.)
("Цивилист", 2025, N 3)Аналогичную позицию можно встретить и в судебной практике <14>, которая допускает виндикацию бездокументарных ценных бумаг и долей в обществах с ограниченной ответственностью.
Статья: Место и особенности имущественной ответственности в системе гражданско-правовых способов защиты субъективных авторских и смежных интеллектуальных прав
(Щербак Н.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2022, N 4)1. Установлено, что в случае нарушения интеллектуальных авторских и смежных прав могут применяться как специальные (ст. 1251, ст. 1252, ст. 1301, ст. 1311 ГК РФ), так и общие способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ, если только применение определенных способов не противоречит природе интеллектуальных прав. Например, римские виндикационный и негаторный иски не применяются для защиты интеллектуальных прав, так как это противоречит существу отношений (нельзя виндицировать нематериальное произведение как вещь или стать "добросовестным приобретателем" объекта авторского права или смежных прав) и ст. 1227 ГК РФ. Согласно указанной норме к интеллектуальным правам не применяются положения раздела II ГК РФ, соответственно ст. 301 - 305 ГК РФ "Защита права собственности и других вещных прав", если иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ "Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации". Хотя в практике российских судов известны случаи виндикации бездокументарных ценных бумаг, которые по своей природе являются не вещами, а имущественными правами требования <25>. То есть суды не видят проблем с существом института и применяют режим "бестелесной вещи" и, соответственно, виндицируют как вещь (например, иск о возврате ценных бумаг, где принципы распределения рисков аналогичны заложенным в ст. 301 - 302 ГК РФ). Похожая ситуация имела место и в отношении долей в обществе с ограниченной ответственностью: приобретатель доли может возражать, ссылаясь на свою добросовестность, против иска лица, утратившего долю по правилам ст. 302 ГК РФ. В обоих случаях к фактическому владению приравнивают существование записи в реестре о наличии права на нематериальный объект (юридическое владение) <26>. Произведением или исполнением как результатом интеллектуальной деятельности можно только обладать (фактический доступ к идеальному объекту), но не владеть, здесь объективно отсутствует фундамент, на который опирается система вещных прав [21, с. 87 - 88]. Применительно к нематериальным объектам владение невозможно, и его отсутствие должно быть восполнено правовыми средствами.
(Щербак Н.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2022, N 4)1. Установлено, что в случае нарушения интеллектуальных авторских и смежных прав могут применяться как специальные (ст. 1251, ст. 1252, ст. 1301, ст. 1311 ГК РФ), так и общие способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ, если только применение определенных способов не противоречит природе интеллектуальных прав. Например, римские виндикационный и негаторный иски не применяются для защиты интеллектуальных прав, так как это противоречит существу отношений (нельзя виндицировать нематериальное произведение как вещь или стать "добросовестным приобретателем" объекта авторского права или смежных прав) и ст. 1227 ГК РФ. Согласно указанной норме к интеллектуальным правам не применяются положения раздела II ГК РФ, соответственно ст. 301 - 305 ГК РФ "Защита права собственности и других вещных прав", если иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ "Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации". Хотя в практике российских судов известны случаи виндикации бездокументарных ценных бумаг, которые по своей природе являются не вещами, а имущественными правами требования <25>. То есть суды не видят проблем с существом института и применяют режим "бестелесной вещи" и, соответственно, виндицируют как вещь (например, иск о возврате ценных бумаг, где принципы распределения рисков аналогичны заложенным в ст. 301 - 302 ГК РФ). Похожая ситуация имела место и в отношении долей в обществе с ограниченной ответственностью: приобретатель доли может возражать, ссылаясь на свою добросовестность, против иска лица, утратившего долю по правилам ст. 302 ГК РФ. В обоих случаях к фактическому владению приравнивают существование записи в реестре о наличии права на нематериальный объект (юридическое владение) <26>. Произведением или исполнением как результатом интеллектуальной деятельности можно только обладать (фактический доступ к идеальному объекту), но не владеть, здесь объективно отсутствует фундамент, на который опирается система вещных прав [21, с. 87 - 88]. Применительно к нематериальным объектам владение невозможно, и его отсутствие должно быть восполнено правовыми средствами.
Статья: Виндикационная модель защиты абсолютных прав
(Мурзин Д.В.)
("Российский юридический журнал", 2021, N 6)Документарные ордерные и именные ценные бумаги
(Мурзин Д.В.)
("Российский юридический журнал", 2021, N 6)Документарные ордерные и именные ценные бумаги
Статья: Объект виндикации: проблемы правоприменения
(Гусева А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 4)Между тем доля в уставном капитале ООО, не являясь вещью, объектом виндикации быть не может <63>. А положения ст. 301, 302 ГК РФ могут быть применены лишь по аналогии закона. В то же время считаем излишними ссылки на положения гражданского законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен детальный механизм защиты.
(Гусева А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 4)Между тем доля в уставном капитале ООО, не являясь вещью, объектом виндикации быть не может <63>. А положения ст. 301, 302 ГК РФ могут быть применены лишь по аналогии закона. В то же время считаем излишними ссылки на положения гражданского законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен детальный механизм защиты.
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Хотя доли не являются вещами, тем не менее их правовые режимы имеют общие черты. В частности, правовое регулирование истребования доли (п. 17 ст. 21 Закона об ООО <11>) аналогично правовому регулированию истребования вещей (ст. 302 ГК РФ). В отечественной литературе истребование долей из-за сходства с положениями о виндикации вещи иногда даже именуется квазивиндикацией <12>.
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Хотя доли не являются вещами, тем не менее их правовые режимы имеют общие черты. В частности, правовое регулирование истребования доли (п. 17 ст. 21 Закона об ООО <11>) аналогично правовому регулированию истребования вещей (ст. 302 ГК РФ). В отечественной литературе истребование долей из-за сходства с положениями о виндикации вещи иногда даже именуется квазивиндикацией <12>.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Таким образом, возможность наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прямо предусмотрена гражданским законодательством.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Таким образом, возможность наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прямо предусмотрена гражданским законодательством.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за апрель 2025 года по вопросам частного права
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1. Отсутствие у материального истца во владении имущества, даже выбывшего против его воли, не может быть защищено иском о признании права отсутствующим у ответчика, поскольку целью восстановления нарушенных прав истца является фактическое завладение спорным имуществом, но в таком споре эта цель не может быть достигнута. То есть если ответчик владеет спорной вещью, то вопрос о погашении регистрационной записи о его праве на недвижимость может решаться только путем предъявления к нему виндикационного иска, судебный акт по которому будет являться основанием для изменения сведений в реестре.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1. Отсутствие у материального истца во владении имущества, даже выбывшего против его воли, не может быть защищено иском о признании права отсутствующим у ответчика, поскольку целью восстановления нарушенных прав истца является фактическое завладение спорным имуществом, но в таком споре эта цель не может быть достигнута. То есть если ответчик владеет спорной вещью, то вопрос о погашении регистрационной записи о его праве на недвижимость может решаться только путем предъявления к нему виндикационного иска, судебный акт по которому будет являться основанием для изменения сведений в реестре.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)17.2. Абзац 2 п. 17 комментируемой статьи устанавливает для долей в уставном капитале, приобретенных от лица, не уполномоченного отчуждать долю, добросовестным приобретателем, регулирование, аналогичное предусмотренному для приобретения права собственности на недвижимость в силу ст. 223 ГК РФ при отказе в удовлетворении виндикационного иска. Однако при внесении 29 декабря 2015 г. изменений в п. 12 ст. 21 Закона об ООО, устанавливающий моментом возникновения права на долю момент внесения записи в ЕГРЮЛ, комментируемый пункт изменен не был, а потому в Законе для этого случая сохранился прежний момент возникновения права на долю - момент нотариального удостоверения (но не регистрации!). Эта коллизия в настоящее время не имеет легального решения и требует изменения законодательства. Представляется, что на основании решения суда об отказе в удовлетворении виндикационного иска и нотариально удостоверенной сделки может быть внесена запись в ЕГРЮЛ, если она еще не была внесена до этого. В случае если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)17.2. Абзац 2 п. 17 комментируемой статьи устанавливает для долей в уставном капитале, приобретенных от лица, не уполномоченного отчуждать долю, добросовестным приобретателем, регулирование, аналогичное предусмотренному для приобретения права собственности на недвижимость в силу ст. 223 ГК РФ при отказе в удовлетворении виндикационного иска. Однако при внесении 29 декабря 2015 г. изменений в п. 12 ст. 21 Закона об ООО, устанавливающий моментом возникновения права на долю момент внесения записи в ЕГРЮЛ, комментируемый пункт изменен не был, а потому в Законе для этого случая сохранился прежний момент возникновения права на долю - момент нотариального удостоверения (но не регистрации!). Эта коллизия в настоящее время не имеет легального решения и требует изменения законодательства. Представляется, что на основании решения суда об отказе в удовлетворении виндикационного иска и нотариально удостоверенной сделки может быть внесена запись в ЕГРЮЛ, если она еще не была внесена до этого. В случае если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.