Уведомление общества о переходе прав на долю
Подборка наиболее важных документов по запросу Уведомление общества о переходе прав на долю (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Продажа заложенного недвижимого имущества
(КонсультантПлюс, 2025)...заинтересованное лицо уведомлением... отказало заявителю в государственной регистрации права на земельный участок, указав на то, что переход земельного участка, на котором зарегистрированы договоры долевого участия, в собственность физическому лицу невозможен.
(КонсультантПлюс, 2025)...заинтересованное лицо уведомлением... отказало заявителю в государственной регистрации права на земельный участок, указав на то, что переход земельного участка, на котором зарегистрированы договоры долевого участия, в собственность физическому лицу невозможен.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В пункте... соглашения... стороны закрепили, что заключение настоящего соглашения означает, что покупатель возвратил продавцу 4,25% доли уставного капитала общества... номинальной стоимостью 425 руб., к которому одновременно переходят в полной мере все права и обязанности участника общества... возникшие до заключения соглашения.
(КонсультантПлюс, 2025)В пункте... соглашения... стороны закрепили, что заключение настоящего соглашения означает, что покупатель возвратил продавцу 4,25% доли уставного капитала общества... номинальной стоимостью 425 руб., к которому одновременно переходят в полной мере все права и обязанности участника общества... возникшие до заключения соглашения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Кроме того, не менее убедительна критика отношения к долям (акциям) как вещам и с той позиции, что позитивное право содержит немало ситуаций, когда права и обязанности участника (акционера) не следуют за переходом доли (акций) или, наоборот, осуществляются иным лицом, чем собственник долей (акций) (переход прав на долю до момента уведомления общества, узуфрукт, заем акций, залог, доля в супружеской собственности, доля, полученная в порядке наследства) <87>. Забегая вперед, можно сказать, что теория доли (акций) как вещи приводит к неудовлетворительным результатам и в случае с предусмотренной уставом необходимостью получить согласие на такое отчуждение, поскольку если следовать режиму вещи, вслед за которой переходят инкорпорированные в нее корпоративные права, то осуществлять такие права сможет лицо, не получившее согласия на вхождение в состав участников. Подобные исключения, разумеется, можно было бы игнорировать, как это призывают делать некоторые авторы, предпочитающие называть это отклонениями, обусловленными практическими соображениями, не порочащими общий принцип <88>, однако более убедительной выглядит позиция тех авторов, кто говорит о том, что количество, да и даже сам факт таких отступлений от принципа "собственник доли (акций) = надлежаще управомоченное лицо на осуществление корпоративных прав" ставят его под сомнение и заставляют искать новое объяснение <89>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Кроме того, не менее убедительна критика отношения к долям (акциям) как вещам и с той позиции, что позитивное право содержит немало ситуаций, когда права и обязанности участника (акционера) не следуют за переходом доли (акций) или, наоборот, осуществляются иным лицом, чем собственник долей (акций) (переход прав на долю до момента уведомления общества, узуфрукт, заем акций, залог, доля в супружеской собственности, доля, полученная в порядке наследства) <87>. Забегая вперед, можно сказать, что теория доли (акций) как вещи приводит к неудовлетворительным результатам и в случае с предусмотренной уставом необходимостью получить согласие на такое отчуждение, поскольку если следовать режиму вещи, вслед за которой переходят инкорпорированные в нее корпоративные права, то осуществлять такие права сможет лицо, не получившее согласия на вхождение в состав участников. Подобные исключения, разумеется, можно было бы игнорировать, как это призывают делать некоторые авторы, предпочитающие называть это отклонениями, обусловленными практическими соображениями, не порочащими общий принцип <88>, однако более убедительной выглядит позиция тех авторов, кто говорит о том, что количество, да и даже сам факт таких отступлений от принципа "собственник доли (акций) = надлежаще управомоченное лицо на осуществление корпоративных прав" ставят его под сомнение и заставляют искать новое объяснение <89>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью"...Исходя из этого, арбитражный суд сделал соответствующий статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывод о том, что с момента уведомления общества о продаже доли к Ш. перешли права истца как участника общества, тогда как М. эти права утратила.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"з) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"з) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только в случае, если в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об ООО).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только в случае, если в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Влечет ли признание судом недействительным решения об избрании директора ООО недействительность заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда
(КонсультантПлюс, 2025)Рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции счел, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на безвозмездное отчуждение гражданином Коврижных В.А. своей доли третьему лицу согласие общества на совершение сделки дарения спорной доли не может считаться полученным, а следствием признания недействительным решения совета директоров о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш. является невозможность принятия в качестве доказательств извещения общества о состоявшейся уступке соответствующих уведомлений, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З. и полученных Зиннатуллиным Н.Ш. По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право собственности на спорную долю не перешло к гражданке Коврижных Г.З. и гражданин Коврижных В.А. продолжает оставаться участником общества "Астейс".
Влечет ли признание судом недействительным решения об избрании директора ООО недействительность заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда
(КонсультантПлюс, 2025)Рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции счел, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на безвозмездное отчуждение гражданином Коврижных В.А. своей доли третьему лицу согласие общества на совершение сделки дарения спорной доли не может считаться полученным, а следствием признания недействительным решения совета директоров о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш. является невозможность принятия в качестве доказательств извещения общества о состоявшейся уступке соответствующих уведомлений, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З. и полученных Зиннатуллиным Н.Ш. По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право собственности на спорную долю не перешло к гражданке Коврижных Г.З. и гражданин Коврижных В.А. продолжает оставаться участником общества "Астейс".
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление общества о совершенной сделке.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление общества о совершенной сделке.
Статья: Право наследников участников ООО и акционеров на информацию
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Изложенная в Обобщении позиция, в соответствии с которой общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемой информации о деятельности ООО после получения им извещения (уведомления) стать его участником (когда уставом ООО согласие на переход доли к наследникам не предусматривается), к которому приложены документы о вступлении в наследство, но без регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может привести к сложностям для самого ООО.
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Изложенная в Обобщении позиция, в соответствии с которой общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемой информации о деятельности ООО после получения им извещения (уведомления) стать его участником (когда уставом ООО согласие на переход доли к наследникам не предусматривается), к которому приложены документы о вступлении в наследство, но без регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может привести к сложностям для самого ООО.
Статья: Наследственный договор как оптимальный способ распорядиться имуществом в предпринимательской сфере на случай смерти
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Общество с ограниченной ответственностью совместно с участниками обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик является участником ООО с долей 25% уставного капитала. После смерти участника А доля в размере 12% в уставном капитале перешла по наследству ответчику в нарушение установленной уставом общества процедуры согласия всех участников общества и была незаконно зарегистрирована за ответчиком. 10 февраля 2022 г. ответчик направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери - бывшему участнику общества. Нотариус 16 марта 2022 г. выдал ответчику свидетельство о праве на наследство по закону, в котором указано, что наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале ООО в размере 12%. 8 апреля 2022 г. ответчику участниками общества направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника. На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 16 мая 2022 г., было принято решение утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам в определенном крупном размере согласно бухгалтерской отчетности. Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Из положений п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом <8>.
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Общество с ограниченной ответственностью совместно с участниками обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик является участником ООО с долей 25% уставного капитала. После смерти участника А доля в размере 12% в уставном капитале перешла по наследству ответчику в нарушение установленной уставом общества процедуры согласия всех участников общества и была незаконно зарегистрирована за ответчиком. 10 февраля 2022 г. ответчик направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери - бывшему участнику общества. Нотариус 16 марта 2022 г. выдал ответчику свидетельство о праве на наследство по закону, в котором указано, что наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале ООО в размере 12%. 8 апреля 2022 г. ответчику участниками общества направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника. На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 16 мая 2022 г., было принято решение утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам в определенном крупном размере согласно бухгалтерской отчетности. Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Из положений п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом <8>.
Готовое решение: Как уведомить участников о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при направлении уведомления рекомендуем проверить, не отчуждена ли доля, принадлежащая тому или иному участнику ООО. Сделать это нужно потому, что в список участников могли быть еще не внесены изменения в связи с переходом прав на долю, так как сведений о новом участнике нет в ЕГРЮЛ. Установить данный факт в таком случае вы можете, проверив, не получало ли общество копию заявления по форме N Р13014 или уведомление о совершенной сделке. Если оно было получено, направьте новому участнику уведомление, как и всем остальным. Сведения о новом участнике вы можете взять из полученных документов (п. 15 ст. 21, п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при направлении уведомления рекомендуем проверить, не отчуждена ли доля, принадлежащая тому или иному участнику ООО. Сделать это нужно потому, что в список участников могли быть еще не внесены изменения в связи с переходом прав на долю, так как сведений о новом участнике нет в ЕГРЮЛ. Установить данный факт в таком случае вы можете, проверив, не получало ли общество копию заявления по форме N Р13014 или уведомление о совершенной сделке. Если оно было получено, направьте новому участнику уведомление, как и всем остальным. Сведения о новом участнике вы можете взять из полученных документов (п. 15 ст. 21, п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3(11). Согласно п. 9 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. Если согласие участников общества на переход доли или части доли к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3(11). Согласно п. 9 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. Если согласие участников общества на переход доли или части доли к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
Статья: Банкротство граждан. Общее имущество супругов
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)Продажа доли на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли.
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)Продажа доли на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)01.06.2020 сыном участника общества приняты решения об отказе в принятии супруги участника общества в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли к сыну участника общества. О принятых решениях сын участника уведомил регистрирующий орган и супругу участника общества.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)01.06.2020 сыном участника общества приняты решения об отказе в принятии супруги участника общества в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли к сыну участника общества. О принятых решениях сын участника уведомил регистрирующий орган и супругу участника общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Обращаем внимание на то, что при сделках, для которых ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений (п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, возникают у приобретателя доли с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Получается, что надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю.
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Обращаем внимание на то, что при сделках, для которых ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений (п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, возникают у приобретателя доли с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Получается, что надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю.