Уведомление общества о переходе прав на долю
Подборка наиболее важных документов по запросу Уведомление общества о переходе прав на долю (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Продажа заложенного недвижимого имущества
(КонсультантПлюс, 2025)...заинтересованное лицо уведомлением... отказало заявителю в государственной регистрации права на земельный участок, указав на то, что переход земельного участка, на котором зарегистрированы договоры долевого участия, в собственность физическому лицу невозможен.
(КонсультантПлюс, 2025)...заинтересованное лицо уведомлением... отказало заявителю в государственной регистрации права на земельный участок, указав на то, что переход земельного участка, на котором зарегистрированы договоры долевого участия, в собственность физическому лицу невозможен.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В пункте... соглашения... стороны закрепили, что заключение настоящего соглашения означает, что покупатель возвратил продавцу 4,25% доли уставного капитала общества... номинальной стоимостью 425 руб., к которому одновременно переходят в полной мере все права и обязанности участника общества... возникшие до заключения соглашения.
(КонсультантПлюс, 2025)В пункте... соглашения... стороны закрепили, что заключение настоящего соглашения означает, что покупатель возвратил продавцу 4,25% доли уставного капитала общества... номинальной стоимостью 425 руб., к которому одновременно переходят в полной мере все права и обязанности участника общества... возникшие до заключения соглашения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Кроме того, не менее убедительна критика отношения к долям (акциям) как вещам и с той позиции, что позитивное право содержит немало ситуаций, когда права и обязанности участника (акционера) не следуют за переходом доли (акций) или, наоборот, осуществляются иным лицом, чем собственник долей (акций) (переход прав на долю до момента уведомления общества, узуфрукт, заем акций, залог, доля в супружеской собственности, доля, полученная в порядке наследства) <87>. Забегая вперед, можно сказать, что теория доли (акций) как вещи приводит к неудовлетворительным результатам и в случае с предусмотренной уставом необходимостью получить согласие на такое отчуждение, поскольку если следовать режиму вещи, вслед за которой переходят инкорпорированные в нее корпоративные права, то осуществлять такие права сможет лицо, не получившее согласия на вхождение в состав участников. Подобные исключения, разумеется, можно было бы игнорировать, как это призывают делать некоторые авторы, предпочитающие называть это отклонениями, обусловленными практическими соображениями, не порочащими общий принцип <88>, однако более убедительной выглядит позиция тех авторов, кто говорит о том, что количество, да и даже сам факт таких отступлений от принципа "собственник доли (акций) = надлежаще управомоченное лицо на осуществление корпоративных прав" ставят его под сомнение и заставляют искать новое объяснение <89>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Кроме того, не менее убедительна критика отношения к долям (акциям) как вещам и с той позиции, что позитивное право содержит немало ситуаций, когда права и обязанности участника (акционера) не следуют за переходом доли (акций) или, наоборот, осуществляются иным лицом, чем собственник долей (акций) (переход прав на долю до момента уведомления общества, узуфрукт, заем акций, залог, доля в супружеской собственности, доля, полученная в порядке наследства) <87>. Забегая вперед, можно сказать, что теория доли (акций) как вещи приводит к неудовлетворительным результатам и в случае с предусмотренной уставом необходимостью получить согласие на такое отчуждение, поскольку если следовать режиму вещи, вслед за которой переходят инкорпорированные в нее корпоративные права, то осуществлять такие права сможет лицо, не получившее согласия на вхождение в состав участников. Подобные исключения, разумеется, можно было бы игнорировать, как это призывают делать некоторые авторы, предпочитающие называть это отклонениями, обусловленными практическими соображениями, не порочащими общий принцип <88>, однако более убедительной выглядит позиция тех авторов, кто говорит о том, что количество, да и даже сам факт таких отступлений от принципа "собственник доли (акций) = надлежаще управомоченное лицо на осуществление корпоративных прав" ставят его под сомнение и заставляют искать новое объяснение <89>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Влияет ли неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО на момент перехода прав и обязанностей участника общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Исходя из этого, арбитражный суд сделал соответствующий статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывод о том, что с момента уведомления общества о продаже доли к Ш. перешли права истца как участника общества, тогда как М. эти права утратила.
Влияет ли неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО на момент перехода прав и обязанностей участника общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Исходя из этого, арбитражный суд сделал соответствующий статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывод о том, что с момента уведомления общества о продаже доли к Ш. перешли права истца как участника общества, тогда как М. эти права утратила.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"з) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"з) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только в случае, если в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об ООО).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только в случае, если в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об ООО).
Статья: Участие нотариуса в наследственных правоотношениях при переходе корпоративных прав и семейного бизнеса по наследству
(Левушкин А.Н.)
("Наследственное право", 2021, N 1)На основании данных положений законодательства можно выделить три основания перехода доли в уставном фонде общества к другим лицам: отчуждение доли (части доли); переход доли к наследникам физического лица; переход доли к правопреемникам юридического лица. По общему правилу о произошедшем отчуждении доли общества необходимо письменно уведомить само общество с приложением подтверждающих отчуждение документов. В свою очередь, приобретатель доли может полноценно осуществлять права владельца доли (участника общества) только с момента уведомления общества о состоявшемся отчуждении.
(Левушкин А.Н.)
("Наследственное право", 2021, N 1)На основании данных положений законодательства можно выделить три основания перехода доли в уставном фонде общества к другим лицам: отчуждение доли (части доли); переход доли к наследникам физического лица; переход доли к правопреемникам юридического лица. По общему правилу о произошедшем отчуждении доли общества необходимо письменно уведомить само общество с приложением подтверждающих отчуждение документов. В свою очередь, приобретатель доли может полноценно осуществлять права владельца доли (участника общества) только с момента уведомления общества о состоявшемся отчуждении.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)01.06.2020 сыном участника общества приняты решения об отказе в принятии супруги участника общества в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли к сыну участника общества. О принятых решениях сын участника уведомил регистрирующий орган и супругу участника общества.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)01.06.2020 сыном участника общества приняты решения об отказе в принятии супруги участника общества в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли к сыну участника общества. О принятых решениях сын участника уведомил регистрирующий орган и супругу участника общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Можно ли сделку по отчуждению доли в ООО третьему лицу, в рамках которой нарушен запрет, установленный уставом, оспорить как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий
(КонсультантПлюс, 2025)Рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции счел, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на безвозмездное отчуждение гражданином Коврижных В.А. своей доли третьему лицу согласие общества на совершение сделки дарения спорной доли не может считаться полученным, а следствием признания недействительным решения совета директоров о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш. является невозможность принятия в качестве доказательств извещения общества о состоявшейся уступке соответствующих уведомлений, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З. и полученных Зиннатуллиным Н.Ш. По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право собственности на спорную долю не перешло к гражданке Коврижных Г.З. и гражданин Коврижных В.А. продолжает оставаться участником общества "Астейс".
Можно ли сделку по отчуждению доли в ООО третьему лицу, в рамках которой нарушен запрет, установленный уставом, оспорить как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий
(КонсультантПлюс, 2025)Рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции счел, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на безвозмездное отчуждение гражданином Коврижных В.А. своей доли третьему лицу согласие общества на совершение сделки дарения спорной доли не может считаться полученным, а следствием признания недействительным решения совета директоров о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш. является невозможность принятия в качестве доказательств извещения общества о состоявшейся уступке соответствующих уведомлений, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З. и полученных Зиннатуллиным Н.Ш. По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право собственности на спорную долю не перешло к гражданке Коврижных Г.З. и гражданин Коврижных В.А. продолжает оставаться участником общества "Астейс".
Статья: Право наследников участников ООО и акционеров на информацию
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Изложенная в Обобщении позиция, в соответствии с которой общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемой информации о деятельности ООО после получения им извещения (уведомления) стать его участником (когда уставом ООО согласие на переход доли к наследникам не предусматривается), к которому приложены документы о вступлении в наследство, но без регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может привести к сложностям для самого ООО.
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Изложенная в Обобщении позиция, в соответствии с которой общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемой информации о деятельности ООО после получения им извещения (уведомления) стать его участником (когда уставом ООО согласие на переход доли к наследникам не предусматривается), к которому приложены документы о вступлении в наследство, но без регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может привести к сложностям для самого ООО.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3(11). Согласно п. 9 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. Если согласие участников общества на переход доли или части доли к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3(11). Согласно п. 9 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. Если согласие участников общества на переход доли или части доли к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Отсутствие обращения ответчика в общество с каким-либо заявлением (будь то уведомление о переходе в качестве состоявшегося факта или же просьба о приеме в общество в качестве нового участника) как при выделе, так и при последующем дарении доли, быстроту отчуждения (в том же месяце, что и оформление права на долю) можно сопоставить с поведением истицы, которая, напомним, за месяц до оформления перехода доли к ответчику зафиксировала свое несогласие в заявлении в адрес общества, тем самым устранив неопределенность в своей позиции.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Отсутствие обращения ответчика в общество с каким-либо заявлением (будь то уведомление о переходе в качестве состоявшегося факта или же просьба о приеме в общество в качестве нового участника) как при выделе, так и при последующем дарении доли, быстроту отчуждения (в том же месяце, что и оформление права на долю) можно сопоставить с поведением истицы, которая, напомним, за месяц до оформления перехода доли к ответчику зафиксировала свое несогласие в заявлении в адрес общества, тем самым устранив неопределенность в своей позиции.
Готовое решение: Как уведомить участников о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при направлении уведомления рекомендуем проверить, не отчуждена ли доля, принадлежащая тому или иному участнику ООО. Сделать это нужно потому, что в список участников могли быть еще не внесены изменения в связи с переходом прав на долю, так как сведений о новом участнике нет в ЕГРЮЛ. Установить данный факт в таком случае вы можете, проверив, не получало ли общество копию заявления по форме N Р13014 или уведомление о совершенной сделке. Если оно было получено, направьте новому участнику уведомление, как и всем остальным. Сведения о новом участнике вы можете взять из полученных документов (п. 15 ст. 21, п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при направлении уведомления рекомендуем проверить, не отчуждена ли доля, принадлежащая тому или иному участнику ООО. Сделать это нужно потому, что в список участников могли быть еще не внесены изменения в связи с переходом прав на долю, так как сведений о новом участнике нет в ЕГРЮЛ. Установить данный факт в таком случае вы можете, проверив, не получало ли общество копию заявления по форме N Р13014 или уведомление о совершенной сделке. Если оно было получено, направьте новому участнику уведомление, как и всем остальным. Сведения о новом участнике вы можете взять из полученных документов (п. 15 ст. 21, п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление общества о совершенной сделке.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление общества о совершенной сделке.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Будет ли договор дарения доли в ООО мнимой сделкой, если даритель не утратил статус участника, а одаряемый не обращался за защитой прав и не заявлял возражений
(КонсультантПлюс, 2025)Эти обстоятельства фактически подтверждены самим подателем кассационной жалобы, как это следует из ее содержания, коль скоро Лившиц А.И. ссылается в жалобе на то, что, несмотря на заключение договора дарения доли, фактическим участником Общества продолжал оставаться Петровский А.Г., который являлся не только номинальным, зарегистрированным, участником Общества, но и активно реализовывал, как указано в жалобе, свои права участника Общества, в то время как Лившиц А.И., не обладая такими правами, исходил из принадлежности этих прав Петровскому А.Г. и целесообразности, по мнению подателя жалобы, сохранения такого положения. Этот довод кассационной жалобы сам по себе неоспоримо свидетельствует о том, что, как правильно установил апелляционный суд, заключив договор дарения, Петровский А.Г. и Лившиц А.И. его не исполняли и не были намерены исполнять, и переход доли к Лившицу А.И. фактически не предусматривался сторонами при заключении договора, после чего Петровский А.Г. реализовал свои права участника Общества таким образом, что реальный переход доли к Лившицу А.И. был уже невозможен, т.к. Петровский А.Г. вышел из Общества до того, как Лившиц А.И. мог стать его участником после соответствующего уведомления Общества об уступке доли.
Будет ли договор дарения доли в ООО мнимой сделкой, если даритель не утратил статус участника, а одаряемый не обращался за защитой прав и не заявлял возражений
(КонсультантПлюс, 2025)Эти обстоятельства фактически подтверждены самим подателем кассационной жалобы, как это следует из ее содержания, коль скоро Лившиц А.И. ссылается в жалобе на то, что, несмотря на заключение договора дарения доли, фактическим участником Общества продолжал оставаться Петровский А.Г., который являлся не только номинальным, зарегистрированным, участником Общества, но и активно реализовывал, как указано в жалобе, свои права участника Общества, в то время как Лившиц А.И., не обладая такими правами, исходил из принадлежности этих прав Петровскому А.Г. и целесообразности, по мнению подателя жалобы, сохранения такого положения. Этот довод кассационной жалобы сам по себе неоспоримо свидетельствует о том, что, как правильно установил апелляционный суд, заключив договор дарения, Петровский А.Г. и Лившиц А.И. его не исполняли и не были намерены исполнять, и переход доли к Лившицу А.И. фактически не предусматривался сторонами при заключении договора, после чего Петровский А.Г. реализовал свои права участника Общества таким образом, что реальный переход доли к Лившицу А.И. был уже невозможен, т.к. Петровский А.Г. вышел из Общества до того, как Лившиц А.И. мог стать его участником после соответствующего уведомления Общества об уступке доли.
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)В случае принятия решения о согласии на вступление наследников в состав участников ООО происходит оформление наследников в качестве владельцев доли, занесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В течение 3 календарных дней с даты получения вышеуказанного согласия необходимо уведомить само общество и регистрирующий орган (ФНС России) о переходе доли общества (п. 16 ст. 21 Закона об ООО). Для этого нужно представить в налоговую инспекцию по месту нахождения заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме N Р13014 <3>) и свидетельство о праве на наследство.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)В случае принятия решения о согласии на вступление наследников в состав участников ООО происходит оформление наследников в качестве владельцев доли, занесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В течение 3 календарных дней с даты получения вышеуказанного согласия необходимо уведомить само общество и регистрирующий орган (ФНС России) о переходе доли общества (п. 16 ст. 21 Закона об ООО). Для этого нужно представить в налоговую инспекцию по месту нахождения заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме N Р13014 <3>) и свидетельство о праве на наследство.