Удостоверение регистратором решения единственного акционера
Подборка наиболее важных документов по запросу Удостоверение регистратором решения единственного акционера (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Решение единственного участника хозяйственного общества: новые позиции законодательства и судебной практики
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)В нотариальной практике довольно часто возникает вопрос: а распространяются ли указанные правила о подтверждении любого решения единственного участника ООО на решение единственного акционера? Аргументы, которые приводят сторонники позиции, что этот порядок установлен только для ООО, очень просты. По их мнению, эти требования установлены только в Законе об ООО, а в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" такого правила нет. Однако при оценке указанного подхода нельзя игнорировать то обстоятельство, что, как замечено в юридической литературе, "использованная в Обзоре аргументация анализируемой позиции и заявленные Президиумом цели подсказывают, что Президиум имел в виду необходимость квалифицированного подтверждения (с помощью регистратора или нотариуса) в том числе решений единственных акционеров АО (притом что отсутствуют основания отрицать отмеченную Конституционным Судом РФ схожесть корпоративной природы ООО и АО)" <10>. Кроме того, как далее замечает тот же автор, банки и вовсе приступили к рассылке клиентам уведомлений о необходимости соблюдения требования об удостоверении (нотариусом или регистратором) решений единственных акционеров <11>. Нам представляется, что указанная позиция является единственно верной. Вместе с тем является бесспорным, что нотариальная практика должна опираться на законодательные положения, в силу чего такого рода предписания к порядку подтверждения решений собраний единственного участника АО не могут ни закрепляться в положениях судебной практики, ни выводиться из ее толкования. Соответственно, на наш взгляд, указанные положения о порядке подтверждения решения единственного учредителя должны быть закреплены в виде императивного правила в Законе "Об акционерных обществах".
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)В нотариальной практике довольно часто возникает вопрос: а распространяются ли указанные правила о подтверждении любого решения единственного участника ООО на решение единственного акционера? Аргументы, которые приводят сторонники позиции, что этот порядок установлен только для ООО, очень просты. По их мнению, эти требования установлены только в Законе об ООО, а в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" такого правила нет. Однако при оценке указанного подхода нельзя игнорировать то обстоятельство, что, как замечено в юридической литературе, "использованная в Обзоре аргументация анализируемой позиции и заявленные Президиумом цели подсказывают, что Президиум имел в виду необходимость квалифицированного подтверждения (с помощью регистратора или нотариуса) в том числе решений единственных акционеров АО (притом что отсутствуют основания отрицать отмеченную Конституционным Судом РФ схожесть корпоративной природы ООО и АО)" <10>. Кроме того, как далее замечает тот же автор, банки и вовсе приступили к рассылке клиентам уведомлений о необходимости соблюдения требования об удостоверении (нотариусом или регистратором) решений единственных акционеров <11>. Нам представляется, что указанная позиция является единственно верной. Вместе с тем является бесспорным, что нотариальная практика должна опираться на законодательные положения, в силу чего такого рода предписания к порядку подтверждения решений собраний единственного участника АО не могут ни закрепляться в положениях судебной практики, ни выводиться из ее толкования. Соответственно, на наш взгляд, указанные положения о порядке подтверждения решения единственного учредителя должны быть закреплены в виде императивного правила в Законе "Об акционерных обществах".
Статья: Аналогия в механизме нотариального подтверждения решений единственного участника ООО и АО
(Микрюков В.А.)
("Право и экономика", 2020, N 5)В-четвертых, известную сложность представляет то, что положение п. 3 Обзора, основанное на судебной оценке (в рамках конкретного спора) корпоративного акта единственного участника ООО, формально указывает на распространение только правил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и только на решения ООО, а о решениях единственного акционера АО не упоминает. С одной стороны, использованная в Обзоре аргументация анализируемой позиции и заявленные Президиумом цели подсказывают, что Президиум имел в виду необходимость квалифицированного подтверждения (с помощью регистратора или нотариуса) в том числе решений единственных акционеров АО (притом что отсутствуют основания отрицать отмеченную Конституционным Судом РФ схожесть корпоративной природы ООО и АО <17>). Так, Федеральная нотариальная палата, рекомендуя нотариусам при применении позиции п. 3 Обзора свидетельствовать подлинность подписи единственного участника ООО на принимаемых им решениях, в упомянутом письме от 15 января 2020 года N 121/03-16-3 осторожно допустила осуществление такого же нотариального действия и для подтверждения принятия решения единственным акционером АО. Регистраторы деликатно информируют акционеров и эмитентов о положении п. 3 Обзора и предлагают воспользоваться услугой "Подтверждение принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества" <18>. Банки и вовсе приступили к рассылке клиентам уведомлений о необходимости соблюдения требования об удостоверении (нотариусом или регистратором) решений единственных акционеров <19>. С другой стороны, расширение посредством аналогии не имеющей нормативного характера позиции Президиума Верховного Суда РФ, которая сама по себе основана на применении механизма аналогии при разрешении конкретного спора и (при несоблюдении выраженного в этой позиции правила) может вследствие ничтожности неподтвержденного решения привести к разрушению корпоративных связей, выглядит весьма спорно.
(Микрюков В.А.)
("Право и экономика", 2020, N 5)В-четвертых, известную сложность представляет то, что положение п. 3 Обзора, основанное на судебной оценке (в рамках конкретного спора) корпоративного акта единственного участника ООО, формально указывает на распространение только правил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и только на решения ООО, а о решениях единственного акционера АО не упоминает. С одной стороны, использованная в Обзоре аргументация анализируемой позиции и заявленные Президиумом цели подсказывают, что Президиум имел в виду необходимость квалифицированного подтверждения (с помощью регистратора или нотариуса) в том числе решений единственных акционеров АО (притом что отсутствуют основания отрицать отмеченную Конституционным Судом РФ схожесть корпоративной природы ООО и АО <17>). Так, Федеральная нотариальная палата, рекомендуя нотариусам при применении позиции п. 3 Обзора свидетельствовать подлинность подписи единственного участника ООО на принимаемых им решениях, в упомянутом письме от 15 января 2020 года N 121/03-16-3 осторожно допустила осуществление такого же нотариального действия и для подтверждения принятия решения единственным акционером АО. Регистраторы деликатно информируют акционеров и эмитентов о положении п. 3 Обзора и предлагают воспользоваться услугой "Подтверждение принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества" <18>. Банки и вовсе приступили к рассылке клиентам уведомлений о необходимости соблюдения требования об удостоверении (нотариусом или регистратором) решений единственных акционеров <19>. С другой стороны, расширение посредством аналогии не имеющей нормативного характера позиции Президиума Верховного Суда РФ, которая сама по себе основана на применении механизма аналогии при разрешении конкретного спора и (при несоблюдении выраженного в этой позиции правила) может вследствие ничтожности неподтвержденного решения привести к разрушению корпоративных связей, выглядит весьма спорно.
Нормативные акты
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)Решения единственного акционера АО принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 6 ст. 47 Закона об АО). С 1 сентября 2025 года требование об их обязательном подтверждении нотариусом или регистратором исключено, однако они могут быть удостоверены по желанию единственного акционера.
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)Решения единственного акционера АО принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 6 ст. 47 Закона об АО). С 1 сентября 2025 года требование об их обязательном подтверждении нотариусом или регистратором исключено, однако они могут быть удостоверены по желанию единственного акционера.
Информационное письмо МГНП от 01.10.2020 N 02/6096
<О нотариальном удостоверении принятия решения единственным участником (акционером) хозяйственного общества>3.4.1. В качестве единственного участника: по выписке из ЕГРЮЛ, полученной нотариусом в день удостоверения решения.
<О нотариальном удостоверении принятия решения единственным участником (акционером) хозяйственного общества>3.4.1. В качестве единственного участника: по выписке из ЕГРЮЛ, полученной нотариусом в день удостоверения решения.
Вопрос: Требуют ли нотариального удостоверения решения акционера общества, который является единственным?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2022)Ответ: Законодательством не предусмотрено обязательное удостоверение решений единственного акционера у регистратора или нотариуса.
(Подборки и консультации Горячей линии, 2022)Ответ: Законодательством не предусмотрено обязательное удостоверение решений единственного акционера у регистратора или нотариуса.
Статья: Корпоративное управление: баланс между императивностью и диспозитивностью
(Пермяков А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2017, N 1)Иной подход выработан Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в Рекомендациях научно-консультативного совета, утвержденных Президиумом суда от 08.07.2015. Отмечается, что каких-либо исключений по порядку удостоверения решений хозяйственных обществ, состоящих из единственного участника (акционера), не установлено. Следовательно, решения единственного участника (акционера) хозяйственного общества подлежат нотариальному удостоверению либо удостоверению регистратором. Подход оправдан в том отношении, что позволяет исключить корпоративные захваты юридических лиц с единственным участником, и он уже стал проявляться в судебной практике.
(Пермяков А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2017, N 1)Иной подход выработан Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в Рекомендациях научно-консультативного совета, утвержденных Президиумом суда от 08.07.2015. Отмечается, что каких-либо исключений по порядку удостоверения решений хозяйственных обществ, состоящих из единственного участника (акционера), не установлено. Следовательно, решения единственного участника (акционера) хозяйственного общества подлежат нотариальному удостоверению либо удостоверению регистратором. Подход оправдан в том отношении, что позволяет исключить корпоративные захваты юридических лиц с единственным участником, и он уже стал проявляться в судебной практике.
Статья: Актуальные вопросы удостоверения решений собраний хозяйственных обществ
(Фомичева Н.В.)
("Власть Закона", 2015, N 4)Рассматриваемая норма об удостоверении решения общего собрания акционерных обществ нотариусами косвенно блокирует применение ст. 50 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающей заочную форму проведения собрания, поскольку в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус должен лично присутствовать на собрании. Заочную процедуру проведения общего собрания могут удостоверять только регистраторы, осуществляющие функции счетной комиссии. Таким образом, анализ функций нотариуса и регистратора, возложенных на них ст. 67.1 ГК РФ, и полномочий, предоставленных иными нормативными актами, позволяет прийти к выводу о формальности действий нотариуса, отсутствии в них юридической значимости. Представляется, что необходимо исключить нотариуса из круга лиц, удостоверяющих решения собраний хозяйственных обществ, сохранив эти полномочия только за профессиональными регистраторами.
(Фомичева Н.В.)
("Власть Закона", 2015, N 4)Рассматриваемая норма об удостоверении решения общего собрания акционерных обществ нотариусами косвенно блокирует применение ст. 50 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающей заочную форму проведения собрания, поскольку в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус должен лично присутствовать на собрании. Заочную процедуру проведения общего собрания могут удостоверять только регистраторы, осуществляющие функции счетной комиссии. Таким образом, анализ функций нотариуса и регистратора, возложенных на них ст. 67.1 ГК РФ, и полномочий, предоставленных иными нормативными актами, позволяет прийти к выводу о формальности действий нотариуса, отсутствии в них юридической значимости. Представляется, что необходимо исключить нотариуса из круга лиц, удостоверяющих решения собраний хозяйственных обществ, сохранив эти полномочия только за профессиональными регистраторами.
Вопрос: Нужно ли удостоверять решение единственного акционера у регистратора или нотариуса?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2022)Подборки и консультации Горячей линии
(Подборки и консультации Горячей линии, 2022)Подборки и консультации Горячей линии
Статья: Проблемы нотариального удостоверения решений собраний
(Гусейнов Т.А.)
("Закон", 2014, N 11)Для АО такой альтернативой является регистратор. Принимая во внимание, что с 1 октября 2014 г. ведение реестра акционеров в любых АО передано регистраторам, в ближайшем будущем удостоверение ими решения собраний может получить широкое применение.
(Гусейнов Т.А.)
("Закон", 2014, N 11)Для АО такой альтернативой является регистратор. Принимая во внимание, что с 1 октября 2014 г. ведение реестра акционеров в любых АО передано регистраторам, в ближайшем будущем удостоверение ими решения собраний может получить широкое применение.
Вопрос: В АО с единственным акционером работника переводят на должность директора. Кто принимает и подписывает решение о смене директора?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2023)Подписывает решение единственный акционер. Обязательное удостоверение этого решения у регистратора или нотариуса законодательством не предусмотрено (п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054).
(Подборки и консультации Горячей линии, 2023)Подписывает решение единственный акционер. Обязательное удостоверение этого решения у регистратора или нотариуса законодательством не предусмотрено (п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054).