Участники Общества не вправе выходить из общества путем отчуждения доли обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Участники Общества не вправе выходить из общества путем отчуждения доли обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно пункту 11.1 устава Общества его участник имеет право в любой момент выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно пункту 11.1 устава Общества его участник имеет право в любой момент выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)2. Право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств. К примеру, в уставе общества было предусмотрено, что "участник общества не вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу ранее 3 марта 2026 г., а начиная с 3 марта 2026 г. участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу при наличии согласия большинства его участников" <12>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)2. Право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств. К примеру, в уставе общества было предусмотрено, что "участник общества не вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу ранее 3 марта 2026 г., а начиная с 3 марта 2026 г. участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу при наличии согласия большинства его участников" <12>.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Согласно пункту 8.1 устава общества в редакции, утвержденной данным решением, участники, которые имеют долю в уставном капитале... не менее 20%, вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Согласно пункту 8.1 устава общества в редакции, утвержденной данным решением, участники, которые имеют долю в уставном капитале... не менее 20%, вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 N 2-П
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"Как ранее отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, правовое положение таких обществ, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Последний, в свою очередь, относит к числу прав участников общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом (пункт 1 статьи 8). Аналогичное по смыслу правило содержится и в пункте 1 статьи 94 ГК Российской Федерации. При этом уставом общества может быть предусмотрено право участника общества выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"Как ранее отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, правовое положение таких обществ, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Последний, в свою очередь, относит к числу прав участников общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом (пункт 1 статьи 8). Аналогичное по смыслу правило содержится и в пункте 1 статьи 94 ГК Российской Федерации. При этом уставом общества может быть предусмотрено право участника общества выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(3) - 1.1(6). После обозначения двух неимущественных прав, принадлежащих участникам ООО, законодатель перечисляет их имущественные права: принимать участие в распределении прибыли <1>, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу <2>; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли <3>; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость <4>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(3) - 1.1(6). После обозначения двух неимущественных прав, принадлежащих участникам ООО, законодатель перечисляет их имущественные права: принимать участие в распределении прибыли <1>, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу <2>; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли <3>; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость <4>.
Вопрос: Может ли участник ООО отозвать свое заявление о выходе из состава участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Законодательство не содержит запрета на отзыв участником ООО своего заявления о выходе из состава участников. Однако другие участники ООО не обязаны принимать такой отзыв. В случае возникновения разногласий между участниками общества вопрос решается в судебном порядке.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Законодательство не содержит запрета на отзыв участником ООО своего заявления о выходе из состава участников. Однако другие участники ООО не обязаны принимать такой отзыв. В случае возникновения разногласий между участниками общества вопрос решается в судебном порядке.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)будут ли участники общества иметь право на выход из общества путем отчуждения доли обществу (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)будут ли участники общества иметь право на выход из общества путем отчуждения доли обществу (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
Статья: Будет ли НДС при распределении доли вышедшего из ООО участника?
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 48)Пунктом 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу. В течение одного года со дня перехода доли или части доли к обществу они должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). Не распределенные или не проданные в вышеуказанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 48)Пунктом 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу. В течение одного года со дня перехода доли или части доли к обществу они должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). Не распределенные или не проданные в вышеуказанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Статья 26 Закона об ООО устанавливает такое корпоративное право как право участника общества добровольно выйти из состава участников юридического лица путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Данное право имеет законодательное ограничение в виде предписания закона о необходимости предвидения выхода участника в уставе общества. Еще одно ограничивающее условие после выхода участника - это факт оставления хотя бы одного участника в обществе. Закон не допускает выхода из общества одного из участников, если он является единственным, а также выхода всех участников <4>.
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Статья 26 Закона об ООО устанавливает такое корпоративное право как право участника общества добровольно выйти из состава участников юридического лица путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Данное право имеет законодательное ограничение в виде предписания закона о необходимости предвидения выхода участника в уставе общества. Еще одно ограничивающее условие после выхода участника - это факт оставления хотя бы одного участника в обществе. Закон не допускает выхода из общества одного из участников, если он является единственным, а также выхода всех участников <4>.
Вопрос: Правомерен ли отказ в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, передаваемое в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если изменения о составе участников не внесены в ЕГРЮЛ?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос: Правомерен ли отказ в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, передаваемое в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если изменения о составе участников не внесены в ЕГРЮЛ?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос: Правомерен ли отказ в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, передаваемое в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если изменения о составе участников не внесены в ЕГРЮЛ?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ соответствии с положениями ст. ст. 8, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Основное отличие здесь проявляется в особенностях условий отчуждения доли обществу. В частности, в случае отчуждения доли или ее части третьему лицу участнику общества вначале необходимо сделать такое предложение другим участникам общества или обществу, которые пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части по цене, предложенной третьему лицу. А при выходе участника из общества путем отчуждения своей доли обществу участнику вовсе не требуется информировать об этом других участников общества для получения от них согласия на отчуждение, если такой порядок отчуждения предусмотрен уставом общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Основное отличие здесь проявляется в особенностях условий отчуждения доли обществу. В частности, в случае отчуждения доли или ее части третьему лицу участнику общества вначале необходимо сделать такое предложение другим участникам общества или обществу, которые пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части по цене, предложенной третьему лицу. А при выходе участника из общества путем отчуждения своей доли обществу участнику вовсе не требуется информировать об этом других участников общества для получения от них согласия на отчуждение, если такой порядок отчуждения предусмотрен уставом общества.
Вопрос: Правомерно ли соглашение между участниками ООО о выплате выше действительной стоимости доли при выходе одного из них (физлица, налогового резидента РФ)? Как это оформить и как облагается НДФЛ сумма превышения?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пп. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, абз. 6 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пп. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, абз. 6 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Вопрос: Об НДФЛ при получении дохода в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе физлица из состава участников этого общества.
(Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-04-05/97211)В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ.
(Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-04-05/97211)В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ.