Участники Общества не вправе выходить из общества путем отчуждения доли обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Участники Общества не вправе выходить из общества путем отчуждения доли обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно пункту 11.1 устава Общества его участник имеет право в любой момент выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно пункту 11.1 устава Общества его участник имеет право в любой момент выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)2. Право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств. К примеру, в уставе общества было предусмотрено, что "участник общества не вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу ранее 3 марта 2026 г., а начиная с 3 марта 2026 г. участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу при наличии согласия большинства его участников" <12>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)2. Право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств. К примеру, в уставе общества было предусмотрено, что "участник общества не вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу ранее 3 марта 2026 г., а начиная с 3 марта 2026 г. участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу при наличии согласия большинства его участников" <12>.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Согласно пункту 8.1 устава общества в редакции, утвержденной данным решением, участники, которые имеют долю в уставном капитале... не менее 20%, вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Согласно пункту 8.1 устава общества в редакции, утвержденной данным решением, участники, которые имеют долю в уставном капитале... не менее 20%, вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 N 2-П
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"Как ранее отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, правовое положение таких обществ, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Последний, в свою очередь, относит к числу прав участников общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом (пункт 1 статьи 8). Аналогичное по смыслу правило содержится и в пункте 1 статьи 94 ГК Российской Федерации. При этом уставом общества может быть предусмотрено право участника общества выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"Как ранее отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, правовое положение таких обществ, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Последний, в свою очередь, относит к числу прав участников общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом (пункт 1 статьи 8). Аналогичное по смыслу правило содержится и в пункте 1 статьи 94 ГК Российской Федерации. При этом уставом общества может быть предусмотрено право участника общества выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Можно ли ограничить право участника на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Пункт 7.1 устава общества в редакции от 02.10.2009 не допускает выход участника из общества путем отчуждения доли обществу без согласия других его участников или общества.
Можно ли ограничить право участника на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Пункт 7.1 устава общества в редакции от 02.10.2009 не допускает выход участника из общества путем отчуждения доли обществу без согласия других его участников или общества.
Корреспонденция счетов: Как в 2025 г. отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (физлицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО, а также с последующим распределением перешедшей к ООО доли этого участника между оставшимися участниками ООО (физлицами) пропорционально их долям в уставном капитале?..
(Консультация эксперта, 2025)Участник вправе выйти из общества путем отчуждения ему своей доли. Его решение не зависит от согласия других участников или общества. Для выхода участник может подать заявление, если это предусмотрено уставом (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Участник вправе выйти из общества путем отчуждения ему своей доли. Его решение не зависит от согласия других участников или общества. Для выхода участник может подать заявление, если это предусмотрено уставом (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Вопрос: Правомерен ли отказ в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, передаваемое в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если изменения о составе участников не внесены в ЕГРЮЛ?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос: Правомерен ли отказ в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, передаваемое в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если изменения о составе участников не внесены в ЕГРЮЛ?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос: Правомерен ли отказ в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, передаваемое в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если изменения о составе участников не внесены в ЕГРЮЛ?
Статья: Налогообложение участника при его выходе из ООО: с какими рисками может столкнуться компания
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Для выхода не требуется согласия других участников или общества и нужно нотариально заверенное заявление участника о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Для выхода не требуется согласия других участников или общества и нужно нотариально заверенное заявление участника о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (юридическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала достаточно для выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Общество не получает доходов от участия (дивидендов) в других организациях. Доля вышедшего участника составляет менее 50% уставного капитала. Общество не является кредитной организацией. Организация является плательщиком налога на прибыль.
(Консультация эксперта, 2025)Разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала достаточно для выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Общество не получает доходов от участия (дивидендов) в других организациях. Доля вышедшего участника составляет менее 50% уставного капитала. Общество не является кредитной организацией. Организация является плательщиком налога на прибыль.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Ранее действовавшая редакция ст. 94 ГК РФ и абз. 6 п. 1 ст. 8 Закона об ООО, предусматривавшая право участника общества выйти из него, устанавливала два способа такого выхода: путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или путем требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО. Некоторые общие положения этого механизма были отражены и в ст. 26 Закона об ООО, которая устанавливала, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Статья 94 ГК РФ раскрывала указанные способы выхода. Первый - путем подачи заявления о выходе, второй способ - предъявление к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК и Законом об ООО. Речь идет о случаях, когда уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Ранее действовавшая редакция ст. 94 ГК РФ и абз. 6 п. 1 ст. 8 Закона об ООО, предусматривавшая право участника общества выйти из него, устанавливала два способа такого выхода: путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или путем требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО. Некоторые общие положения этого механизма были отражены и в ст. 26 Закона об ООО, которая устанавливала, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Статья 94 ГК РФ раскрывала указанные способы выхода. Первый - путем подачи заявления о выходе, второй способ - предъявление к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК и Законом об ООО. Речь идет о случаях, когда уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ соответствии с положениями ст. ст. 8, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Вопрос: Может ли участник ООО отозвать свое заявление о выходе из состава участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Законодательство не содержит запрета на отзыв участником ООО своего заявления о выходе из состава участников. Однако другие участники ООО не обязаны принимать такой отзыв. В случае возникновения разногласий между участниками общества вопрос решается в судебном порядке.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Законодательство не содержит запрета на отзыв участником ООО своего заявления о выходе из состава участников. Однако другие участники ООО не обязаны принимать такой отзыв. В случае возникновения разногласий между участниками общества вопрос решается в судебном порядке.
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Статья 26 Закона об ООО устанавливает такое корпоративное право как право участника общества добровольно выйти из состава участников юридического лица путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Данное право имеет законодательное ограничение в виде предписания закона о необходимости предвидения выхода участника в уставе общества. Еще одно ограничивающее условие после выхода участника - это факт оставления хотя бы одного участника в обществе. Закон не допускает выхода из общества одного из участников, если он является единственным, а также выхода всех участников <4>.
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Статья 26 Закона об ООО устанавливает такое корпоративное право как право участника общества добровольно выйти из состава участников юридического лица путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Данное право имеет законодательное ограничение в виде предписания закона о необходимости предвидения выхода участника в уставе общества. Еще одно ограничивающее условие после выхода участника - это факт оставления хотя бы одного участника в обществе. Закон не допускает выхода из общества одного из участников, если он является единственным, а также выхода всех участников <4>.
Готовое решение: Чем отличается ООО от АО или ИП
(КонсультантПлюс, 2025)Выход не предусмотрен. Исключить в судебном порядке акционера можно только из непубличного АО (п. 1 ст. 67 ГК РФ)
(КонсультантПлюс, 2025)Выход не предусмотрен. Исключить в судебном порядке акционера можно только из непубличного АО (п. 1 ст. 67 ГК РФ)