Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 N 20АП-318/2023 по делу N А62-5988/2022
Требование: О признании несостоявшимся внеочередного общего собрания участников ООО, недействительными решений о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, досрочном расторжении договора между ООО и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, назначении нового генерального директора, недействительным решения налогового органа о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ, обязании отменить запись.
Решение: Требование удовлетворено в части.В связи с чем нотариальное свидетельствование удостоверения факта принятия решения органом управления юридического лица и состава участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, само по себе не свидетельствует о надлежащем извещении участников, обстоятельства чего проверяются при наличии спора в судебном порядке.
Требование: О признании несостоявшимся внеочередного общего собрания участников ООО, недействительными решений о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, досрочном расторжении договора между ООО и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, назначении нового генерального директора, недействительным решения налогового органа о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ, обязании отменить запись.
Решение: Требование удовлетворено в части.В связи с чем нотариальное свидетельствование удостоверения факта принятия решения органом управления юридического лица и состава участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, само по себе не свидетельствует о надлежащем извещении участников, обстоятельства чего проверяются при наличии спора в судебном порядке.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Кроме того, суд принял во внимание то обстоятельство, что общее собрание участников 23.03.2023, на котором было принято оспариваемое решение о нераспределении прибыли, проходило в присутствии нотариуса. Согласно ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Кроме того, суд принял во внимание то обстоятельство, что общее собрание участников 23.03.2023, на котором было принято оспариваемое решение о нераспределении прибыли, проходило в присутствии нотариуса. Согласно ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)В связи с проведением данного собрания нотариусом было выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и состава участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, которое зарегистрировано в реестре за N 2-1490. Ссылаясь на незаконность оспариваемого решения общего собрания от 18.08.2017, истица обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)В связи с проведением данного собрания нотариусом было выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и состава участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, которое зарегистрировано в реестре за N 2-1490. Ссылаясь на незаконность оспариваемого решения общего собрания от 18.08.2017, истица обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) установлено, что по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) установлено, что по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
Федеральный закон от 29.12.2014 N 457-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"По просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса в момент выдачи свидетельства.
(ред. от 03.07.2016)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"По просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса в момент выдачи свидетельства.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Свидетельствование подлинности подписи как нотариальное действие в порядке ст. 80 Основ предполагает, что нотариусом удостоверяется подпись на документе, сделанная определенным лицом, а не изложенные в нем факты. В случае подписания документа представителем физического или юридического лица, в том числе действующим в силу закона, нотариус проверяет полномочия подписавшего документ.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Свидетельствование подлинности подписи как нотариальное действие в порядке ст. 80 Основ предполагает, что нотариусом удостоверяется подпись на документе, сделанная определенным лицом, а не изложенные в нем факты. В случае подписания документа представителем физического или юридического лица, в том числе действующим в силу закона, нотариус проверяет полномочия подписавшего документ.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Законом от 1 июля 2021 г. N 267-ФЗ были внесены изменения в ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате "Удостоверение решения единственного участника юридического лица", согласно которой "По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Законом от 1 июля 2021 г. N 267-ФЗ были внесены изменения в ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате "Удостоверение решения единственного участника юридического лица", согласно которой "По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство.
Статья: Протоколы общих собраний и других органов общества с ограниченной ответственностью: новеллы законодательного регулирования
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 4)Это было сделано путем изъятия из закона термина "управления": ранее правила об общих собраниях, нотариальном удостоверении их решений и состава участников распространялись на "органы управления", теперь просто на "органы" юридического лица. По просьбе лица, организующего проведение заседания любого органа юридического лица, и прежде всего ООО, нотариус присутствует при проведении заседания и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица (новая редакция ч. 1 ст. 103.10 Основ).
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 4)Это было сделано путем изъятия из закона термина "управления": ранее правила об общих собраниях, нотариальном удостоверении их решений и состава участников распространялись на "органы управления", теперь просто на "органы" юридического лица. По просьбе лица, организующего проведение заседания любого органа юридического лица, и прежде всего ООО, нотариус присутствует при проведении заседания и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица (новая редакция ч. 1 ст. 103.10 Основ).
Статья: Доверенность как вид односторонней сделки в корпоративных отношениях
(Ситдикова Л.Б.)
("Нотариус", 2022, N 5)В тех случаях, когда полномочия представителя по решению собрания требуют обязательного нотариального удостоверения, такое решение собрания должно быть удостоверено нотариально. В статье 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате предусматривается соответствующий вид нотариального действия - удостоверение решения органа управления юридического лица. Следует отметить, что, к сожалению, процедура совершения данного нотариального действия не обеспечивает достоверность отраженных в протоколе собрания решений и данных о том, как эти решения были приняты, так как нотариус не участвует в составлении протокола, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. В такой ситуации исключить расхождение сведений, содержащихся в данном свидетельстве и в протоколе общего собрания участников невозможно. При совершении указанного нотариального действия нотариус не предупреждает участников нотариального действия о правовых последствиях совершаемых ими сделок, не проверяет, соответствует ли содержание нотариального действия действительным намерениям участников. Необходимый объем информации для совершения данного нотариального действия и порядок ее фиксирования устанавливаются п. 68 - 74 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного решением Правления ФНП от 28 августа 2017 г. N 10/17 и Приказом Минюста России от 30 августа 2017 г. N 156.
(Ситдикова Л.Б.)
("Нотариус", 2022, N 5)В тех случаях, когда полномочия представителя по решению собрания требуют обязательного нотариального удостоверения, такое решение собрания должно быть удостоверено нотариально. В статье 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате предусматривается соответствующий вид нотариального действия - удостоверение решения органа управления юридического лица. Следует отметить, что, к сожалению, процедура совершения данного нотариального действия не обеспечивает достоверность отраженных в протоколе собрания решений и данных о том, как эти решения были приняты, так как нотариус не участвует в составлении протокола, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. В такой ситуации исключить расхождение сведений, содержащихся в данном свидетельстве и в протоколе общего собрания участников невозможно. При совершении указанного нотариального действия нотариус не предупреждает участников нотариального действия о правовых последствиях совершаемых ими сделок, не проверяет, соответствует ли содержание нотариального действия действительным намерениям участников. Необходимый объем информации для совершения данного нотариального действия и порядок ее фиксирования устанавливаются п. 68 - 74 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного решением Правления ФНП от 28 августа 2017 г. N 10/17 и Приказом Минюста России от 30 августа 2017 г. N 156.
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Применение описанного выше подхода в период с января по декабрь 2020 года заслуживает однозначной негативной оценки в отношении реализации механизма защиты прав участников корпоративных правоотношений, поскольку постановка значимости обеспечения достоверности принимаемых органами управления юридического лица решений в зависимость от количества его участников не может являться обоснованной. Необходимо отметить, что ряд нотариусов по своему собственному усмотрению выдавали свидетельства об удостоверении решений единственного участника, применяя по аналогии форму, утвержденную для удостоверения факта принятия решения общим собранием, оставляя обратившемуся лицу право выбора производимого нотариального действия.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Применение описанного выше подхода в период с января по декабрь 2020 года заслуживает однозначной негативной оценки в отношении реализации механизма защиты прав участников корпоративных правоотношений, поскольку постановка значимости обеспечения достоверности принимаемых органами управления юридического лица решений в зависимость от количества его участников не может являться обоснованной. Необходимо отметить, что ряд нотариусов по своему собственному усмотрению выдавали свидетельства об удостоверении решений единственного участника, применяя по аналогии форму, утвержденную для удостоверения факта принятия решения общим собранием, оставляя обратившемуся лицу право выбора производимого нотариального действия.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Вопросы N 4, 5, 6, 7 были сняты с повестки дня, что удостоверено свидетельством об удостоверении факта принятия органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, выданного 22.06.2020 нотариусом Владивостокского нотариального округа Масловой И.И.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Вопросы N 4, 5, 6, 7 были сняты с повестки дня, что удостоверено свидетельством об удостоверении факта принятия органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, выданного 22.06.2020 нотариусом Владивостокского нотариального округа Масловой И.И.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюНа собрании присутствовала нотариус Абдрахманова К.Р., которая выдала свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения N 74 АА 3653436. Свидетельство зарегистрировано в реестре за N 2-2359.
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Существуют судебные решения, в которых отражено мнение о том, что при присоединении одного общества к другому в регистрирующий орган представляются решение о внесении изменении в устав общества и документ, подтверждающий принятие решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества и состав участников, присутствующих при принятии указанного решения, которым является выданное нотариусом свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения (например, Решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2017 по делу N А55-6621/2017).
(Консультация эксперта, 2023)Существуют судебные решения, в которых отражено мнение о том, что при присоединении одного общества к другому в регистрирующий орган представляются решение о внесении изменении в устав общества и документ, подтверждающий принятие решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества и состав участников, присутствующих при принятии указанного решения, которым является выданное нотариусом свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения (например, Решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2017 по делу N А55-6621/2017).