Субсидиарная ответственность в деле о банкротстве членов совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность в деле о банкротстве членов совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 N 13АП-9714/2023 по делу N А56-41053/2010/суб2
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: 1) О привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора должника; 2) О привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Обстоятельства: Конкурсный кредитор, обратившийся в суд с пропуском срока исковой давности, ссылается на то, что ответчиками совершены сделки на заведомо невыгодных для должника условиях, что повлекло за собой вывод его ликвидного имущества.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Между тем, действия акционера/участника/руководителя, члена совета директоров по соблюдению норм действующего законодательства РФ в части одобрения сделок не может быть само по себе признано неправомерными и нарушающим какие-либо права. Наличие у должника кредиторской задолженности автоматически не свидетельствует о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по заявленным кредитором основаниям, при том, что в деле отсутствуют доказательства наличия причинно-следственной связи между приведенными кредиторам сделками должника и объективным банкротством ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ", в связи с чем не представляется возможным сделать вывод, что именно данные сделки привели к банкротству должника.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: 1) О привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора должника; 2) О привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Обстоятельства: Конкурсный кредитор, обратившийся в суд с пропуском срока исковой давности, ссылается на то, что ответчиками совершены сделки на заведомо невыгодных для должника условиях, что повлекло за собой вывод его ликвидного имущества.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Между тем, действия акционера/участника/руководителя, члена совета директоров по соблюдению норм действующего законодательства РФ в части одобрения сделок не может быть само по себе признано неправомерными и нарушающим какие-либо права. Наличие у должника кредиторской задолженности автоматически не свидетельствует о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по заявленным кредитором основаниям, при том, что в деле отсутствуют доказательства наличия причинно-следственной связи между приведенными кредиторам сделками должника и объективным банкротством ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ", в связи с чем не представляется возможным сделать вывод, что именно данные сделки привели к банкротству должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Гражданско-правовые последствия для участников хозяйственного общества одобрения сделки, совершаемой обществом
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)Российской правовой действительности широко известны случаи привлечения лиц, занимающих должности единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, к субсидиарной ответственности в ходе банкротства юридических лиц [3, 4] (которая на самом деле является деликтной), в ходе административной ликвидации [5] и др. Однако эти примеры касаются кризисных ситуаций, при которых, как правило, затрагиваются интересы большого круга кредиторов юридического лица, что придает этим случаям по сути публичный характер.
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)Российской правовой действительности широко известны случаи привлечения лиц, занимающих должности единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, к субсидиарной ответственности в ходе банкротства юридических лиц [3, 4] (которая на самом деле является деликтной), в ходе административной ликвидации [5] и др. Однако эти примеры касаются кризисных ситуаций, при которых, как правило, затрагиваются интересы большого круга кредиторов юридического лица, что придает этим случаям по сути публичный характер.
Статья: Трехступенчатый тест для оценки обоснованности привлечения к субсидиарной ответственности в банкротном споре
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В рассмотренном деле ВС РФ, в сущности, повторил свою позицию, которую месяцем ранее изложил в рамках дела о банкротстве банка "Балтика", когда отменил судебные акты нижестоящих судов о привлечении к субсидиарной ответственности члена совета директоров и члена правления банка (Определение от 07.10.2021 N 305-ЭС18-13210(2)).
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В рассмотренном деле ВС РФ, в сущности, повторил свою позицию, которую месяцем ранее изложил в рамках дела о банкротстве банка "Балтика", когда отменил судебные акты нижестоящих судов о привлечении к субсидиарной ответственности члена совета директоров и члена правления банка (Определение от 07.10.2021 N 305-ЭС18-13210(2)).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022)Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом округа, к субсидиарной ответственности также привлечены Ч. - председатель Правления банка, а также Р. - член Совета директоров банка и К.О. - член Правления банка.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022)Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом округа, к субсидиарной ответственности также привлечены Ч. - председатель Правления банка, а также Р. - член Совета директоров банка и К.О. - член Правления банка.
Информационное письмо Банка России от 28.02.2019 N ИН-06-28/18
"О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации"<96> Помимо возможности привлечения к гражданско-правовой ответственности на общих основаниях, члены совета директоров могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего лица организации в соответствии с главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в частности, за невозможность полного погашения требований кредиторов (ст. 61.11), неподачу заявления должника (ст. 61.12) и ответственности за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве или необоснованным признанием (неоспариванием) требований кредиторов (ст. 61.13), а применительно к отдельным видам финансовых организаций также в соответствии со ст. 184.13, 187.12, 189.12, 189.23 и др. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
"О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации"<96> Помимо возможности привлечения к гражданско-правовой ответственности на общих основаниях, члены совета директоров могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего лица организации в соответствии с главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в частности, за невозможность полного погашения требований кредиторов (ст. 61.11), неподачу заявления должника (ст. 61.12) и ответственности за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве или необоснованным признанием (неоспариванием) требований кредиторов (ст. 61.13), а применительно к отдельным видам финансовых организаций также в соответствии со ст. 184.13, 187.12, 189.12, 189.23 и др. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Вопрос: В каких случаях и в каком объеме несут ответственность перед обществом члены совета директоров?
(Консультация эксперта, 2025)Члены совета директоров АО также могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в качестве контролирующих должника лиц в рамках дела о банкротстве организации, в частности, за невозможность полного погашения требований кредиторов, неподачу заявления должника и к ответственности за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве или необоснованным признанием (неоспариванием) требований кредиторов (пп. 1 п. 2 ст. 61.11, ст. ст. 61.12, 61.13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).
(Консультация эксперта, 2025)Члены совета директоров АО также могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в качестве контролирующих должника лиц в рамках дела о банкротстве организации, в частности, за невозможность полного погашения требований кредиторов, неподачу заявления должника и к ответственности за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве или необоснованным признанием (неоспариванием) требований кредиторов (пп. 1 п. 2 ст. 61.11, ст. ст. 61.12, 61.13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).
Статья: Механизм привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в процессе несостоятельности: современные тренды
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Таким образом, в рамках дела о банкротстве ПАО АК Банк "Балтика" намечена тенденция по кристаллизации подхода к привлечению членов совета директоров к субсидиарной ответственности.
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Таким образом, в рамках дела о банкротстве ПАО АК Банк "Балтика" намечена тенденция по кристаллизации подхода к привлечению членов совета директоров к субсидиарной ответственности.
Статья: Объективность причин банкротства как основание для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 2)Выдача обоснованного экономически поручительства (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2020 года N Ф04-1103/2016 по делу N А45-7621/2015).
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 2)Выдача обоснованного экономически поручительства (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2020 года N Ф04-1103/2016 по делу N А45-7621/2015).
Статья: Резюме по делам банков "Балтика", "Гринфилд" и "Богородского муниципального банка"
(Дедковский И., Ильин С.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)При банкротстве кредитной организации наличие большого числа лиц, которые формально относятся к "контролирующим" в силу положений Закона о банкротстве, а также значительное количество сделок и иных действий, которые вменяются им в качестве "ошибочных" и "направленных на вывод активов или доведение кредитной организации до несостоятельности", приводят к тому, что суды зачастую привлекают к ответственности всех (или большинство) бенефициаров, членов совета директоров и правления, членов кредитного комитета, а также главного бухгалтера, трудоустроенных в спорный период, солидарно к субсидиарной ответственности как лиц, которые все вместе одновременно своими действиями сформировали порядок управления кредитной организацией, приведший к ее банкротству.
(Дедковский И., Ильин С.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)При банкротстве кредитной организации наличие большого числа лиц, которые формально относятся к "контролирующим" в силу положений Закона о банкротстве, а также значительное количество сделок и иных действий, которые вменяются им в качестве "ошибочных" и "направленных на вывод активов или доведение кредитной организации до несостоятельности", приводят к тому, что суды зачастую привлекают к ответственности всех (или большинство) бенефициаров, членов совета директоров и правления, членов кредитного комитета, а также главного бухгалтера, трудоустроенных в спорный период, солидарно к субсидиарной ответственности как лиц, которые все вместе одновременно своими действиями сформировали порядок управления кредитной организацией, приведший к ее банкротству.
Статья: Ответственность контролирующих кредитные организации лиц в делах о банкротстве: проблемы и перспективы
(Башилов Б.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)Так, в деле о банкротстве банка АБ "Пушкино" суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты в части привлечения ряда лиц (преимущественно членов правления и членов совета директоров) к субсидиарной ответственности, указал на неизбирательность подхода нижестоящих судов <3>. Последние не разобрались в том, кто из ответчиков какие сделки подписывал либо одобрял, какой ущерб причинен этими сделками и как он соотносится с масштабами деятельности банка, какова была степень вовлеченности каждого лица в вывод активов. Фактически суды необоснованно детерминировали вывод о наличии юридического состава субсидиарной ответственности одним лишь участием в органах управления банкрота. Исправляя указанные ошибки, Арбитражный суд Московского округа справедливо применил позиции Верховного Суда РФ и персонифицировал субсидиарную ответственность.
(Башилов Б.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)Так, в деле о банкротстве банка АБ "Пушкино" суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты в части привлечения ряда лиц (преимущественно членов правления и членов совета директоров) к субсидиарной ответственности, указал на неизбирательность подхода нижестоящих судов <3>. Последние не разобрались в том, кто из ответчиков какие сделки подписывал либо одобрял, какой ущерб причинен этими сделками и как он соотносится с масштабами деятельности банка, какова была степень вовлеченности каждого лица в вывод активов. Фактически суды необоснованно детерминировали вывод о наличии юридического состава субсидиарной ответственности одним лишь участием в органах управления банкрота. Исправляя указанные ошибки, Арбитражный суд Московского округа справедливо применил позиции Верховного Суда РФ и персонифицировал субсидиарную ответственность.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Несостоятельность хозяйственного общества считается вызванной действиями или бездействием его участников только в случае, если они использовали свое право давать обязательные для общества указания и (или) возможность определять его действия в целях совершения обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность корпорации. На практике сказанное выше означает, что для привлечения лица к субсидиарной ответственности арбитражный суд должен установить, являлся ли бывший участник или акционер, а также являлся ли бывший директор или член совета директоров контролирующим корпорацию лицом, т.е. тем лицом, которое могло определять, какие решения принимаются корпорацией. При рассмотрении подобных дел суд должен установить, а стали ли действия или бездействие указанных лиц причиной тех негативных последствий, которые в результате случились. Так, арбитражные суды, рассматривая заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, часто выясняют, предпринимали ли самостоятельно бывшие владельцы корпорации какие-либо попытки признать ее банкротом, понимали ли они, что корпорация находится на пороге банкротства, и пытались ли они ей помочь. В случае если суд выяснит, что участники или руководители корпорации не только не пытались спасти ее, но и всячески усугубляли положение ее кредиторов, как правило, подобная информация неминуемо приводит к привлечению указанных лиц к субсидиарной ответственности.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Несостоятельность хозяйственного общества считается вызванной действиями или бездействием его участников только в случае, если они использовали свое право давать обязательные для общества указания и (или) возможность определять его действия в целях совершения обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность корпорации. На практике сказанное выше означает, что для привлечения лица к субсидиарной ответственности арбитражный суд должен установить, являлся ли бывший участник или акционер, а также являлся ли бывший директор или член совета директоров контролирующим корпорацию лицом, т.е. тем лицом, которое могло определять, какие решения принимаются корпорацией. При рассмотрении подобных дел суд должен установить, а стали ли действия или бездействие указанных лиц причиной тех негативных последствий, которые в результате случились. Так, арбитражные суды, рассматривая заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, часто выясняют, предпринимали ли самостоятельно бывшие владельцы корпорации какие-либо попытки признать ее банкротом, понимали ли они, что корпорация находится на пороге банкротства, и пытались ли они ей помочь. В случае если суд выяснит, что участники или руководители корпорации не только не пытались спасти ее, но и всячески усугубляли положение ее кредиторов, как правило, подобная информация неминуемо приводит к привлечению указанных лиц к субсидиарной ответственности.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Акцент на оценке степени вовлеченности каждого лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс доведения юридического лица до банкротства был также сделан в рамках дела о несостоятельности акционерного общества коммерческого банка "Гринфилд" <1>. В конце лета 2015 года банк был приобретен новыми "собственниками" и вошел в неформальную банковскую группу, имеющую в своей деятельности признаки обслуживания интересов одних и тех же лиц. Данную группу возглавляли два физических лица. В состав группы также входили несколько других банков. Деятельность всех банков группы характеризовалась проведением агрессивной политики привлечения средств населения под процентные ставки, существенно превышающие рыночные, с размещением привлеченных средств в активы низкого качества. В сентябре 2015 года были совершены некоторые сделки, в результате чего банку был причинен ущерб в размере 1 007 745 578,35 рублей. Кроме того, в этот же период была произведена выдача ссуд пяти техническим заемщикам, вред с учетом частичного возврата составил 472 424 064,27 рублей. Соответственно, при наполнении конкурсной массы, встал вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности членов правления и членов совета директоров данного банка, в компетенцию которых входило полномочие по одобрению данных сделок.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Акцент на оценке степени вовлеченности каждого лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс доведения юридического лица до банкротства был также сделан в рамках дела о несостоятельности акционерного общества коммерческого банка "Гринфилд" <1>. В конце лета 2015 года банк был приобретен новыми "собственниками" и вошел в неформальную банковскую группу, имеющую в своей деятельности признаки обслуживания интересов одних и тех же лиц. Данную группу возглавляли два физических лица. В состав группы также входили несколько других банков. Деятельность всех банков группы характеризовалась проведением агрессивной политики привлечения средств населения под процентные ставки, существенно превышающие рыночные, с размещением привлеченных средств в активы низкого качества. В сентябре 2015 года были совершены некоторые сделки, в результате чего банку был причинен ущерб в размере 1 007 745 578,35 рублей. Кроме того, в этот же период была произведена выдача ссуд пяти техническим заемщикам, вред с учетом частичного возврата составил 472 424 064,27 рублей. Соответственно, при наполнении конкурсной массы, встал вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности членов правления и членов совета директоров данного банка, в компетенцию которых входило полномочие по одобрению данных сделок.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Ответственность руководителя филиала при банкротстве организации (субсидиарная или по общекорпоративным основаниям) <1> определяется конкретными обстоятельствами дела. Как указано в одном из судебных актов, "руководитель филиала кредитной организации не может быть признан контролирующим лицом, так как не он контролирует деятельность кредитной организации в целом, положение руководителя филиала отличается от положения руководителя кредитной организации, члена совета директоров или участника; деятельность руководителя филиала, его компетенция распространяется исключительно на подчиненный ему филиал, в связи с чем возложение на руководителя филиала в полном объеме ответственности за доведение кредитной организации до банкротства либо за непринятие мер по предупреждению банкротства, которые он, в принципе, и не должен был предпринимать, противоречило бы сущности гражданско-правовой ответственности как ответственности за нарушение и распространяло бы ответственность на лиц, которые, в принципе, не совершали никаких нарушений. Руководитель филиала не признается контролирующим лицом должника по основанию занятия им указанной должности, поскольку руководители филиалов не входят в состав руководителей кредитной организации, в связи с чем руководитель филиала не входит в круг лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности" (Курсив наш. - И.Ш.) <2>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Ответственность руководителя филиала при банкротстве организации (субсидиарная или по общекорпоративным основаниям) <1> определяется конкретными обстоятельствами дела. Как указано в одном из судебных актов, "руководитель филиала кредитной организации не может быть признан контролирующим лицом, так как не он контролирует деятельность кредитной организации в целом, положение руководителя филиала отличается от положения руководителя кредитной организации, члена совета директоров или участника; деятельность руководителя филиала, его компетенция распространяется исключительно на подчиненный ему филиал, в связи с чем возложение на руководителя филиала в полном объеме ответственности за доведение кредитной организации до банкротства либо за непринятие мер по предупреждению банкротства, которые он, в принципе, и не должен был предпринимать, противоречило бы сущности гражданско-правовой ответственности как ответственности за нарушение и распространяло бы ответственность на лиц, которые, в принципе, не совершали никаких нарушений. Руководитель филиала не признается контролирующим лицом должника по основанию занятия им указанной должности, поскольку руководители филиалов не входят в состав руководителей кредитной организации, в связи с чем руководитель филиала не входит в круг лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности" (Курсив наш. - И.Ш.) <2>.
Статья: Субсидиарная ответственность члена совета директоров банка за выдачу "технических" кредитов
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)9. В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2020 года N 307-ЭС19-18723 по делу N А56-26451/2016 о банкротстве АО "Теплоучет" была сформирована важная позиция, касающаяся возможности привлечения к субсидиарной ответственности членов совета директоров: "Статус члена совета директоров для целей привлечения лица к субсидиарной ответственности предполагает наличие возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника. В то же время одобрение одним из членов совета директоров (либо иного коллегиального органа) существенно убыточной сделки само по себе не является достаточным для констатации его вины в невозможности погашения требований кредиторов и привлечения его к субсидиарной ответственности. К ответственности подлежит привлечению то лицо, которое инициировало совершение подобной сделки (по смыслу абзаца третьего пункта 16 Постановления N 53) и (или) получило (потенциальную) выгоду от ее совершения. В связи с этим надлежало также определить степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс вывода спорного актива должника и их осведомленности о причинении данными действиями значительного вреда его кредиторам" (курсивным шрифтом выделено мной. - А.Ш.).
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)9. В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2020 года N 307-ЭС19-18723 по делу N А56-26451/2016 о банкротстве АО "Теплоучет" была сформирована важная позиция, касающаяся возможности привлечения к субсидиарной ответственности членов совета директоров: "Статус члена совета директоров для целей привлечения лица к субсидиарной ответственности предполагает наличие возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника. В то же время одобрение одним из членов совета директоров (либо иного коллегиального органа) существенно убыточной сделки само по себе не является достаточным для констатации его вины в невозможности погашения требований кредиторов и привлечения его к субсидиарной ответственности. К ответственности подлежит привлечению то лицо, которое инициировало совершение подобной сделки (по смыслу абзаца третьего пункта 16 Постановления N 53) и (или) получило (потенциальную) выгоду от ее совершения. В связи с этим надлежало также определить степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс вывода спорного актива должника и их осведомленности о причинении данными действиями значительного вреда его кредиторам" (курсивным шрифтом выделено мной. - А.Ш.).
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Обращение к соответствующей арбитражной практике позволяет сделать вывод о том, что арбитражные управляющие, указывая на заинтересованность членов совета директоров в совершении сделок от имени должника, обращаются в суд в рамках дела о банкротстве с требованием о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам такового. С подобными требованиями, в частности, обращались конкурсный управляющий АО "Свердловская энергогазовая компания" в Арбитражный суд Свердловской области [15], а также конкурсный управляющий ООО СК "Леста" в Арбитражный суд Республики Башкортостан [16]. В каждом из указанных случаев суды отказывали в удовлетворении заявленных требований ввиду того, что на момент совершения оспариваемых сделок действовали более мягкие нормы корпоративного законодательства.
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Обращение к соответствующей арбитражной практике позволяет сделать вывод о том, что арбитражные управляющие, указывая на заинтересованность членов совета директоров в совершении сделок от имени должника, обращаются в суд в рамках дела о банкротстве с требованием о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам такового. С подобными требованиями, в частности, обращались конкурсный управляющий АО "Свердловская энергогазовая компания" в Арбитражный суд Свердловской области [15], а также конкурсный управляющий ООО СК "Леста" в Арбитражный суд Республики Башкортостан [16]. В каждом из указанных случаев суды отказывали в удовлетворении заявленных требований ввиду того, что на момент совершения оспариваемых сделок действовали более мягкие нормы корпоративного законодательства.