Срок давности для оспаривания сделки кредитором в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок давности для оспаривания сделки кредитором в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 213.32 "Особенности оспаривания сделки должника-гражданина" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено, исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований."
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Начало течения исковой давности при конкурсном оспаривании: поиск оптимальной модели
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
Статья: Применение арбитражным судом исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)Поскольку с настоящим заявлением кредитор обратился только 28.05.2018, вывод судов о пропуске кредитором срока исковой давности на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является обоснованным.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)Поскольку с настоящим заявлением кредитор обратился только 28.05.2018, вывод судов о пропуске кредитором срока исковой давности на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является обоснованным.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"42. Иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (статья 205 ГК РФ).
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"42. Иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (статья 205 ГК РФ).
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Вопрос об исчислении сроков исковой давности при защите кредитором одного интереса встает не только при оспаривании обеспечительных сделок. Подобная ситуация возникает в таких случаях сосуществования требований, как оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней; оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя; оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки; оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности; оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя; применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода; признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Вопрос об исчислении сроков исковой давности при защите кредитором одного интереса встает не только при оспаривании обеспечительных сделок. Подобная ситуация возникает в таких случаях сосуществования требований, как оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней; оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя; оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки; оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности; оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя; применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода; признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) <376>).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) <376>).
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В статье рассмотрены вопросы применения механизма оспаривания сделок должника, в отношении которого применяются процедуры в деле о банкротстве. Автором предложено при оспаривании сделок должника устанавливать наличие признаков неплатежеспособности должника для целей определения, к какому виду оспаривания относится оспаривание сделки: конкурсное и внеконкурсное оспаривание. Для целей конкурсного оспаривания сделок должника, то есть сделок, нарушающих права и охраняемые интересы кредиторов, автор считает целесообразным применение специальных положений Закона о банкротстве, в том числе для целей исчисления сроков исковой давности. При отсутствии непогашенных требований кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок должника сделки подлежат оспариванию по правилам внеконкурсного оспаривания, в том числе с применением правил исчисления сроков исковой давности по общим основаниям ГК РФ.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В статье рассмотрены вопросы применения механизма оспаривания сделок должника, в отношении которого применяются процедуры в деле о банкротстве. Автором предложено при оспаривании сделок должника устанавливать наличие признаков неплатежеспособности должника для целей определения, к какому виду оспаривания относится оспаривание сделки: конкурсное и внеконкурсное оспаривание. Для целей конкурсного оспаривания сделок должника, то есть сделок, нарушающих права и охраняемые интересы кредиторов, автор считает целесообразным применение специальных положений Закона о банкротстве, в том числе для целей исчисления сроков исковой давности. При отсутствии непогашенных требований кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок должника сделки подлежат оспариванию по правилам внеконкурсного оспаривания, в том числе с применением правил исчисления сроков исковой давности по общим основаниям ГК РФ.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)- конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)- конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Статья: Механизм обеспечения добросовестного поведения субъектов в сфере несостоятельности (банкротства)
(Кравченко А.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 2)- сроки исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", установлены правоприменителем <53>, а начало течения срока давности начинается с того момента, как управляющий или кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной <54>. Для управляющего указанный срок начинает течь либо с того момента, когда он был утвержден (в том случае, если он исполнял обязанности управляющего в предшествующих процедурах), либо с того момента, как им получены документы должника либо ответы на запросы из государственных органов об имущественном положении должника (с учетом положений ст. 20.3 Закона). Как правовое средство обеспечения добросовестности сроки исковой давности играют двоякую роль. С одной стороны, они обеспечивают стабильность гражданского оборота и не позволяют растягивать вопрос о признании сделок должника недействительными на чрезмерно длительный срок, таким образом затягивая процедуру несостоятельности, а с другой - дисциплинируют управляющих и стимулируют их на оперативное заявление соответствующих требований в суд. В обратном случае управляющий может быть привлечен к ответственности за причинение убытков кредиторам и отстранен от исполнения обязанностей;
(Кравченко А.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 2)- сроки исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", установлены правоприменителем <53>, а начало течения срока давности начинается с того момента, как управляющий или кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной <54>. Для управляющего указанный срок начинает течь либо с того момента, когда он был утвержден (в том случае, если он исполнял обязанности управляющего в предшествующих процедурах), либо с того момента, как им получены документы должника либо ответы на запросы из государственных органов об имущественном положении должника (с учетом положений ст. 20.3 Закона). Как правовое средство обеспечения добросовестности сроки исковой давности играют двоякую роль. С одной стороны, они обеспечивают стабильность гражданского оборота и не позволяют растягивать вопрос о признании сделок должника недействительными на чрезмерно длительный срок, таким образом затягивая процедуру несостоятельности, а с другой - дисциплинируют управляющих и стимулируют их на оперативное заявление соответствующих требований в суд. В обратном случае управляющий может быть привлечен к ответственности за причинение убытков кредиторам и отстранен от исполнения обязанностей;
Статья: Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Подводя итог изложенному, можно заключить, что мерой противодействия злоупотреблению правом, как правило выражающемуся в выводе активов или получении контроля за процедурой банкротства, является признание недействительными сделок, влекущее применение соответствующих последствий либо в виде возврата имущества должнику, либо непризнания требования кредитора. Данная мера может быть эффективна только в условиях определения пороков, наличие которых в конкретном деле свидетельствует о злоупотреблении правом. Иначе ст. 10 ГК РФ используется для обхода специальных правил об основаниях оспаривания сделок и о сокращенном сроке исковой давности, а также запретов на оспаривание отдельных видов сделок, предусмотренных в Законе о банкротстве. При соблюдении правоприменителем правил разграничения оснований оспаривания будет устранен ряд вышеописанных проблем.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Подводя итог изложенному, можно заключить, что мерой противодействия злоупотреблению правом, как правило выражающемуся в выводе активов или получении контроля за процедурой банкротства, является признание недействительными сделок, влекущее применение соответствующих последствий либо в виде возврата имущества должнику, либо непризнания требования кредитора. Данная мера может быть эффективна только в условиях определения пороков, наличие которых в конкретном деле свидетельствует о злоупотреблении правом. Иначе ст. 10 ГК РФ используется для обхода специальных правил об основаниях оспаривания сделок и о сокращенном сроке исковой давности, а также запретов на оспаривание отдельных видов сделок, предусмотренных в Законе о банкротстве. При соблюдении правоприменителем правил разграничения оснований оспаривания будет устранен ряд вышеописанных проблем.
Статья: О некоторых вопросах оспаривания в делах о банкротстве брачных договоров
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Сроки исковой давности для оспаривания брачного договора в деле о банкротстве должника нужно проанализировать в контексте оснований оспаривания сделки, а также субъектов оспаривания.
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Сроки исковой давности для оспаривания брачного договора в деле о банкротстве должника нужно проанализировать в контексте оснований оспаривания сделки, а также субъектов оспаривания.
Статья: Актуальные вопросы применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)3. Об исчислении срока исковой давности при оспаривании кредиторами сделки должника.
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)3. Об исчислении срока исковой давности при оспаривании кредиторами сделки должника.
Статья: Основания оспаривания сделок должника-гражданина в процедурах банкротства
(Адрова П.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 2)"Оказание предпочтения" имеет место тогда, когда сделка направлена: на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором; изменение очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; удовлетворение требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, которые существовали до совершения оспариваемой сделки, чем в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.
(Адрова П.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 2)"Оказание предпочтения" имеет место тогда, когда сделка направлена: на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором; изменение очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; удовлетворение требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, которые существовали до совершения оспариваемой сделки, чем в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Таким образом, требовалось восстановление прежнего положения, и поэтому иски такого типа обычно сопровождались заявлениями, основанными на реституции (restitutio in integrum) <1>. Нормы гл. III.1 Закона о банкротстве подчиняются той же концептуальной логике, заложенной в двусторонней реституции как основном последствии недействительности сделки, и нормам ст. 167 ГК РФ. Это отражено и в содержании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве <2>. Но соответствующие нормы законодательства о несостоятельности существенно скорректированы, несколько упрощены и учитывают специфику рассмотрения данных дел. Нормативной основой возможности введения особых правил о последствиях признания сделки недействительной является указание п. 2 ст. 167 ГК РФ о том, что законом могут быть предусмотрены "иные последствия". При отсутствии особых правил, если следовать общей норме, после вынесения решения имущество сторон, участвовавших в сделке, признанной недействительной, подлежало бы возврату прежним правообладателям. В условиях банкротства должника это было бы неразумно и несправедливо <3>, поскольку конкурсный процесс ограничен по времени, нет возможности автономных действий правообладателей и т.д. Наконец, применение норм ст. 10 в увязке со ст. 168 ГК РФ не всегда обоснованно, поскольку может быть направлено на "обход" специальных правил <4>. Отчасти именно поэтому выделены самостоятельные составы недействительных сделок помимо указанных в ГК РФ. Из этого следует, что и квалифицировать надо или по статьям ГК РФ, или по нормам Закона о банкротстве. Так, при рассмотрении одного из дел Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что Законом о банкротстве определены составы некоторых специальных сделок, в том числе подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2). Поэтому если речь идет о причинении вреда кредиторам, то квалификация сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ невозможна (при сходстве признаков), так как "в противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок" <5>.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Таким образом, требовалось восстановление прежнего положения, и поэтому иски такого типа обычно сопровождались заявлениями, основанными на реституции (restitutio in integrum) <1>. Нормы гл. III.1 Закона о банкротстве подчиняются той же концептуальной логике, заложенной в двусторонней реституции как основном последствии недействительности сделки, и нормам ст. 167 ГК РФ. Это отражено и в содержании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве <2>. Но соответствующие нормы законодательства о несостоятельности существенно скорректированы, несколько упрощены и учитывают специфику рассмотрения данных дел. Нормативной основой возможности введения особых правил о последствиях признания сделки недействительной является указание п. 2 ст. 167 ГК РФ о том, что законом могут быть предусмотрены "иные последствия". При отсутствии особых правил, если следовать общей норме, после вынесения решения имущество сторон, участвовавших в сделке, признанной недействительной, подлежало бы возврату прежним правообладателям. В условиях банкротства должника это было бы неразумно и несправедливо <3>, поскольку конкурсный процесс ограничен по времени, нет возможности автономных действий правообладателей и т.д. Наконец, применение норм ст. 10 в увязке со ст. 168 ГК РФ не всегда обоснованно, поскольку может быть направлено на "обход" специальных правил <4>. Отчасти именно поэтому выделены самостоятельные составы недействительных сделок помимо указанных в ГК РФ. Из этого следует, что и квалифицировать надо или по статьям ГК РФ, или по нормам Закона о банкротстве. Так, при рассмотрении одного из дел Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что Законом о банкротстве определены составы некоторых специальных сделок, в том числе подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2). Поэтому если речь идет о причинении вреда кредиторам, то квалификация сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ невозможна (при сходстве признаков), так как "в противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок" <5>.
Статья: Защита прав и законных интересов кредиторов и должников при несостоятельности коммерческих организаций в Российской Федерации
(Самигулина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Следует отметить, что встречаются и другие ситуации, когда вследствие действий (бездействия) арбитражных управляющих наносится ущерб кредиторам (пропуск сроков исковой давности на оспаривание сделок, непринятие мер к их оспариванию; непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности, а также по возврату имущества должника; необоснованное перечисление денежных средств во исполнение договоров, носящих фиктивный характер, и многие другие ситуации). Данное указывает на недостаточную эффективность норм, направленных на защиту прав кредиторов в конкурсном производстве.
(Самигулина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Следует отметить, что встречаются и другие ситуации, когда вследствие действий (бездействия) арбитражных управляющих наносится ущерб кредиторам (пропуск сроков исковой давности на оспаривание сделок, непринятие мер к их оспариванию; непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности, а также по возврату имущества должника; необоснованное перечисление денежных средств во исполнение договоров, носящих фиктивный характер, и многие другие ситуации). Данное указывает на недостаточную эффективность норм, направленных на защиту прав кредиторов в конкурсном производстве.