Способы выхода участника из ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы выхода участника из ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)путем вручения лично директору ООО или иному лицу, которое вправе получать корреспонденцию от имени общества.
(КонсультантПлюс, 2026)путем вручения лично директору ООО или иному лицу, которое вправе получать корреспонденцию от имени общества.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)1. Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью // Закон. 2006. N 9. С. 50 - 55.
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)1. Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью // Закон. 2006. N 9. С. 50 - 55.
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 10.03.2025 по делу N 10-0602/2025 (УИД 74RS0006-01-2023-004430-79)
Приговор: По ч. 4 ст. 159, п. "б" ч. 2 ст. 165 УК РФ (мошенничество; причинение имущественного ущерба путем злоупотребления доверием).
Определение: Приговор оставлен без изменения.Утверждения фио о том, что он не уговаривал фио, фио и У. получить права требования к нему при выходе из ООО "Бенефит", опровергаются показаниями потерпевших и иными исследованными доказательствами. Показания свидетеля Б., в том числе, об обстоятельствах выхода фио, фио и У. из состава участников ООО "Бенефит", вопреки мнению защиты, не свидетельствуют о необоснованности предъявленного обвинения. фио обвинялся не в том, что он убедил или вынудил потерпевших выйти из состава участников данной организации, а в том, что он убедил их приобрести права требования к нему, хотя не намеревался исполнять свои обязательства. Выплата фио потерпевшим фио и фио при совершении преступлений, предусмотренных п. "б" ч. 2 ст. 165 УК РФ, денежных средств в размере, существенном меньшем, чем имевшаяся сумма задолженности, обоснованно расценена следствием и судом как способ вуалирования совершенных преступлений.
Приговор: По ч. 4 ст. 159, п. "б" ч. 2 ст. 165 УК РФ (мошенничество; причинение имущественного ущерба путем злоупотребления доверием).
Определение: Приговор оставлен без изменения.Утверждения фио о том, что он не уговаривал фио, фио и У. получить права требования к нему при выходе из ООО "Бенефит", опровергаются показаниями потерпевших и иными исследованными доказательствами. Показания свидетеля Б., в том числе, об обстоятельствах выхода фио, фио и У. из состава участников ООО "Бенефит", вопреки мнению защиты, не свидетельствуют о необоснованности предъявленного обвинения. фио обвинялся не в том, что он убедил или вынудил потерпевших выйти из состава участников данной организации, а в том, что он убедил их приобрести права требования к нему, хотя не намеревался исполнять свои обязательства. Выплата фио потерпевшим фио и фио при совершении преступлений, предусмотренных п. "б" ч. 2 ст. 165 УК РФ, денежных средств в размере, существенном меньшем, чем имевшаяся сумма задолженности, обоснованно расценена следствием и судом как способ вуалирования совершенных преступлений.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Порядок уменьшения уставного капитала ООО (в том числе при выходе участника и погашении доли)
(КонсультантПлюс, 2026)"...[участник ООО, истец - ред.] обратился... с исковым заявлением к Обществу... с требованиями:
(КонсультантПлюс, 2026)"...[участник ООО, истец - ред.] обратился... с исковым заявлением к Обществу... с требованиями:
Нормативные акты
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.";
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.";
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.";
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.";
Интервью: Интервью с Могилевским Станиславом Дмитриевичем, директором Института права и национальной безопасности Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации, доктором юридических наук, профессором, заслуженным юристом Российской Федерации: "Актуальные проблемы развития корпоративного права" (5 апреля 2022 года)
("Гражданское право", 2022, N 3)В связи с формированием практики утверждения единых типовых уставов для учреждений (ЕТУ) и типовых уставов (п. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ) снижается информационное значение учредительных документов конкретных юридических лиц. Так, 1 августа 2018 г. Приказом Минэкономразвития России утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью. Данный Приказ предусматривает 36 различных типовых уставов, отличающихся лишь в 6 пунктах: выход участника из общества; согласие на отчуждение доли третьим лицам; преимущественное право покупки доли; согласие на отчуждение доли другим участникам; согласие на переход доли по наследству; способ назначения директора; удостоверение решений собраний. При этом, на мой взгляд, нужно не просто быть специалистом, а еще и потратить огромное количество времени на то, чтобы выбрать из этих типовых уставов то, что тебе нужно. Я пришел к выводу, что мне легче написать устав самому под конкретное общество с ограниченной ответственностью, под его интересы, нежели выбирать из этих 36. Кроме этого, до сих пор юридические лица всех организационно-правовых форм не могут воспользоваться данной возможностью, так как применение типовых уставов урегулировано лишь для обществ с ограниченной ответственностью, что ограничивает сферу его применения.
("Гражданское право", 2022, N 3)В связи с формированием практики утверждения единых типовых уставов для учреждений (ЕТУ) и типовых уставов (п. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ) снижается информационное значение учредительных документов конкретных юридических лиц. Так, 1 августа 2018 г. Приказом Минэкономразвития России утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью. Данный Приказ предусматривает 36 различных типовых уставов, отличающихся лишь в 6 пунктах: выход участника из общества; согласие на отчуждение доли третьим лицам; преимущественное право покупки доли; согласие на отчуждение доли другим участникам; согласие на переход доли по наследству; способ назначения директора; удостоверение решений собраний. При этом, на мой взгляд, нужно не просто быть специалистом, а еще и потратить огромное количество времени на то, чтобы выбрать из этих типовых уставов то, что тебе нужно. Я пришел к выводу, что мне легче написать устав самому под конкретное общество с ограниченной ответственностью, под его интересы, нежели выбирать из этих 36. Кроме этого, до сих пор юридические лица всех организационно-правовых форм не могут воспользоваться данной возможностью, так как применение типовых уставов урегулировано лишь для обществ с ограниченной ответственностью, что ограничивает сферу его применения.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)При этом акционерных комплементариев может быть несколько, причем в их роли могут выступать юридические лица - общества с ограниченной ответственностью (рассмотренная ранее коммандита с комплементарием в виде общества с ограниченной ответственностью - GmbH & Co, KG) и даже некоммерческие фонды (Stiftungen), а также другие коммандиты с единственным неограниченно отвечающим участником в виде общества с ограниченной ответственностью (GmbH & Co, KGaA), называемые "двойными обществами" (Doppelgesellschaften). В такой ситуации находящееся в составе коммандиты общество с ограниченной ответственностью, став акционером (участником акционерной коммандиты), может получить возможность выхода на фондовую биржу (где котируются акции акционерной коммандиты), т.е. расширить способы финансирования своей предпринимательской деятельности.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)При этом акционерных комплементариев может быть несколько, причем в их роли могут выступать юридические лица - общества с ограниченной ответственностью (рассмотренная ранее коммандита с комплементарием в виде общества с ограниченной ответственностью - GmbH & Co, KG) и даже некоммерческие фонды (Stiftungen), а также другие коммандиты с единственным неограниченно отвечающим участником в виде общества с ограниченной ответственностью (GmbH & Co, KGaA), называемые "двойными обществами" (Doppelgesellschaften). В такой ситуации находящееся в составе коммандиты общество с ограниченной ответственностью, став акционером (участником акционерной коммандиты), может получить возможность выхода на фондовую биржу (где котируются акции акционерной коммандиты), т.е. расширить способы финансирования своей предпринимательской деятельности.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)7. В п. 7 ст. 23 Закона об ООО определяются даты перехода к обществу доли или части доли в зависимости от способа приобретения обществом доли или части доли в своем уставном капитале. Подпункт 1 определяет момент перехода доли или части доли к обществу в случае предъявления участником требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли или части доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Подпункты 2 и 2.1 устанавливают дату перехода доли к обществу в случае выхода участника общества из общества. Подпункт 3 касается ситуации неисполнения учредителем обязанности по оплате доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Закона об ООО, в установленный срок. Подпунктом 4 охватываются случаи, когда основанием для перехода доли или части доли к обществу является вступившее в законную силу решение суда. В подп. 5 определяется момент перехода доли или части доли к обществу в случае неполучения согласия его участников в случаях, предусмотренных п. п. 8 и 9 ст. 21 Закона об ООО <1>. Наконец, подп. 6 конкретизирует момент перехода доли или части доли к обществу в случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, на которую обращено взыскание по требованию кредитора участника общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)7. В п. 7 ст. 23 Закона об ООО определяются даты перехода к обществу доли или части доли в зависимости от способа приобретения обществом доли или части доли в своем уставном капитале. Подпункт 1 определяет момент перехода доли или части доли к обществу в случае предъявления участником требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли или части доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Подпункты 2 и 2.1 устанавливают дату перехода доли к обществу в случае выхода участника общества из общества. Подпункт 3 касается ситуации неисполнения учредителем обязанности по оплате доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Закона об ООО, в установленный срок. Подпунктом 4 охватываются случаи, когда основанием для перехода доли или части доли к обществу является вступившее в законную силу решение суда. В подп. 5 определяется момент перехода доли или части доли к обществу в случае неполучения согласия его участников в случаях, предусмотренных п. п. 8 и 9 ст. 21 Закона об ООО <1>. Наконец, подп. 6 конкретизирует момент перехода доли или части доли к обществу в случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, на которую обращено взыскание по требованию кредитора участника общества.
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Однако судебная практика по данному вопросу идет по иному пути. Так, отказывая в удовлетворении требований супруги о признании недействительной сделки по выходу участника из состава ООО без получения ее согласия, Арбитражный суд Центрального округа отметил, что избранный истцом способ защиты не защищает каких-либо прав истца и не приведет к их восстановлению. Также суд акцентировал внимание на то, что данное заявление было нотариально удостоверено <15>. ВС РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ со ссылкой на следующее: "Представленные доказательства не позволяют квалифицировать реализацию участником общества права на выход как сделки, при которой имело место злоупотребление правом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и намерении причинить вред истцу, в том числе, путем искусственного исключения имущественных прав из режима совместной собственности супругов, в материалы дела не представлено. В данной ситуации супруга ответчика имеет право претендовать на действительную стоимость доли супруга (совместно нажитое имущество), участника общества в уставном капитале, а потому права и законные интересы заявителя не могут считаться нарушенными. Доказательств обратного не представлено" <16>.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Однако судебная практика по данному вопросу идет по иному пути. Так, отказывая в удовлетворении требований супруги о признании недействительной сделки по выходу участника из состава ООО без получения ее согласия, Арбитражный суд Центрального округа отметил, что избранный истцом способ защиты не защищает каких-либо прав истца и не приведет к их восстановлению. Также суд акцентировал внимание на то, что данное заявление было нотариально удостоверено <15>. ВС РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ со ссылкой на следующее: "Представленные доказательства не позволяют квалифицировать реализацию участником общества права на выход как сделки, при которой имело место злоупотребление правом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и намерении причинить вред истцу, в том числе, путем искусственного исключения имущественных прав из режима совместной собственности супругов, в материалы дела не представлено. В данной ситуации супруга ответчика имеет право претендовать на действительную стоимость доли супруга (совместно нажитое имущество), участника общества в уставном капитале, а потому права и законные интересы заявителя не могут считаться нарушенными. Доказательств обратного не представлено" <16>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ (если оно не является кредитной организацией) или с даты получения обществом указанного требования (если это кредитная организация). Вышедшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2, 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Статья: Цена "успеха" (о правовой природе казначейской доли). Комментарий к Постановлению КС РФ от 21 января 2025 года N 2-П
(Сидельникова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)А. Жигачев совершенно справедливо задает вопрос: должен ли сам участник выбирать способ определения стоимости "полученной" доли <23>?
(Сидельникова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)А. Жигачев совершенно справедливо задает вопрос: должен ли сам участник выбирать способ определения стоимости "полученной" доли <23>?
Статья: Форма сделок и идентификация их сторон в электронной коммерции
(Тебенев И.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 3, 4)Российский Гражданский кодекс, как и некоторые зарубежные кодификации (например, немецкая, итальянская, швейцарская), формально указывает на подпись как на атрибут письменной формы. Некоторые авторы развивают этот подход в своих научных работах. Например, К.П. Татаркина отмечает: "Подпись... является необходимым элементом простой письменной формы, без нее она не считается соблюденной, а документ, пусть даже и собственноручно написанный участником сделки, является только проектом, но не надлежаще оформленным волеизъявлением. Еще К.П. Победоносцев писал: "Необязателен акт неподписанный, хотя бы и был весь писан рукою обязывающегося лица (Касс. 1871 г. N 794)". Подобная точка зрения нашла отражение и в практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации... Президиум ВАС РФ признал, что заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества, составленное, но не подписанное им, не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица" <21>.
(Тебенев И.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 3, 4)Российский Гражданский кодекс, как и некоторые зарубежные кодификации (например, немецкая, итальянская, швейцарская), формально указывает на подпись как на атрибут письменной формы. Некоторые авторы развивают этот подход в своих научных работах. Например, К.П. Татаркина отмечает: "Подпись... является необходимым элементом простой письменной формы, без нее она не считается соблюденной, а документ, пусть даже и собственноручно написанный участником сделки, является только проектом, но не надлежаще оформленным волеизъявлением. Еще К.П. Победоносцев писал: "Необязателен акт неподписанный, хотя бы и был весь писан рукою обязывающегося лица (Касс. 1871 г. N 794)". Подобная точка зрения нашла отражение и в практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации... Президиум ВАС РФ признал, что заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества, составленное, но не подписанное им, не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица" <21>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Уставом общества могут быть предусмотрены способы и сроки выплаты участнику стоимости доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Уставом общества могут быть предусмотрены способы и сроки выплаты участнику стоимости доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Надо ли учитывать рыночную стоимость недвижимости, отраженной на балансе, когда исчисляется стоимость доли вышедшего из ООО участника
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Надо ли учитывать рыночную стоимость недвижимости, отраженной на балансе, когда исчисляется стоимость доли вышедшего из ООО участника
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.