Способы оплаты учредителями долей ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы оплаты учредителями долей ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Некоторые аспекты правового регулирования распределения расходов на исполнение обязательства
(Лукьяненко М.Ф.)
("Журнал российского права", 2025, N 9)Требования к содержанию устава общества закреплены в ст. 12 Закона об ООО, при этом устав может содержать иные положения, не противоречащие закону.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Журнал российского права", 2025, N 9)Требования к содержанию устава общества закреплены в ст. 12 Закона об ООО, при этом устав может содержать иные положения, не противоречащие закону.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Известно, что согласно абз. 2 п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, что, соответственно, и служит основанием для формулирования позиции о возможности обращения в судебном порядке с требованиями о взыскании оплаты доли участника в уставном капитале ООО. На первый взгляд отказ в удовлетворении заявленных требований может расцениваться как фактическое освобождение от исполнения исследуемой обязанности. При этом, как разъяснено в Определении Конституционного Суда РФ от 23.06.2016 N 1312-О <45>, положения гражданского законодательства не освобождают учредителей общества с ограниченной ответственностью от обязанности по оплате доли в его уставном капитале. Соответствующие нормативные положения устанавливают правовые последствия неисполнения такой обязанности.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Известно, что согласно абз. 2 п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, что, соответственно, и служит основанием для формулирования позиции о возможности обращения в судебном порядке с требованиями о взыскании оплаты доли участника в уставном капитале ООО. На первый взгляд отказ в удовлетворении заявленных требований может расцениваться как фактическое освобождение от исполнения исследуемой обязанности. При этом, как разъяснено в Определении Конституционного Суда РФ от 23.06.2016 N 1312-О <45>, положения гражданского законодательства не освобождают учредителей общества с ограниченной ответственностью от обязанности по оплате доли в его уставном капитале. Соответствующие нормативные положения устанавливают правовые последствия неисполнения такой обязанности.
Нормативные акты
<Письмо> Верховного Суда РФ
"Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам"С учетом этих разъяснений суд пришел к правильному выводу о том, что в Уставе ТОО "Универсам Новокуйбышевский" нет и не может быть положений, в соответствии с которыми стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле выходящего из товарищества учредителя, может быть по каким-либо основаниям уменьшена. Порядок, способы и сроки выплаты этой стоимости, устанавливаемые Уставом общества с ограниченной ответственностью, не влияют на определение размера доли участника товарищества, а лишь предусматривают механизм реализации его права на получение компенсации стоимости его доли в имуществе товарищества при выходе из него.
"Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам"С учетом этих разъяснений суд пришел к правильному выводу о том, что в Уставе ТОО "Универсам Новокуйбышевский" нет и не может быть положений, в соответствии с которыми стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле выходящего из товарищества учредителя, может быть по каким-либо основаниям уменьшена. Порядок, способы и сроки выплаты этой стоимости, устанавливаемые Уставом общества с ограниченной ответственностью, не влияют на определение размера доли участника товарищества, а лишь предусматривают механизм реализации его права на получение компенсации стоимости его доли в имуществе товарищества при выходе из него.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Обычно доля переходит от учредителя (участника) ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена.
(КонсультантПлюс, 2026)Обычно доля переходит от учредителя (участника) ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена.
Статья: Лимит НДФЛ-льготы по доходам от продажи долей в ООО: как это работает на практике
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)С 2025 г. доход от продажи в том числе долей участия в ООО, которые были в собственности человека непрерывно более 5 лет, освобождается от НДФЛ только в части налоговой базы, не превышающей 50 млн руб. Поэтому учредители, уже расставшиеся со своими активами или задумывающиеся об этом, волнуются, как скажется на них это нововведение и есть ли какой-либо законный способ избежать уплаты налога.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)С 2025 г. доход от продажи в том числе долей участия в ООО, которые были в собственности человека непрерывно более 5 лет, освобождается от НДФЛ только в части налоговой базы, не превышающей 50 млн руб. Поэтому учредители, уже расставшиеся со своими активами или задумывающиеся об этом, волнуются, как скажется на них это нововведение и есть ли какой-либо законный способ избежать уплаты налога.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(1). Закон устанавливает юридическую обязанность каждого из учредителей общества оплатить свою долю в уставном капитале ООО. Эта норма корреспондирует п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, в соответствии с которым участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации, а также п. 2 ст. 67 ГК РФ, в соответствии с которым участник хозяйственного общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, также обязан вносить вклады в уставный капитал общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного общества. Комментируемая статья отвечает на вопрос о том, кто именно должен оплатить долю в уставном капитале. Исходя из буквального толкования Закона, оплачивать долю должен каждый из участников, т.е. можно предположить личный характер этой обязанности. Личный характер обязанности по оплате доли в уставном капитале при учреждении общества обоснован гражданско-правовым значением оплаты доли. Неоплаченная доля не дает права на получение части прибыли; в случае выхода участника из общества действительная стоимость доли рассчитывается только пропорционально оплаченной части доли, неоплаченные доли или части доли не учитываются при голосовании. Таким образом, до момента оплаты своей доли учредитель не может реализовывать корпоративные права участника ООО и не может рассматриваться как полноправный участник общества, несмотря на то, что в ЕГРЮЛ содержится запись о принадлежности такому участнику доли определенного размера в уставном капитале общества. Именно момент оплаты завершает сложный процесс приобретения учредителем общества субъективных прав и обязанностей участника, поэтому очень важно выявить, действительно ли воля лица на участие в обществе с ограниченной ответственностью была надлежащим образом сформирована, включая этап оплаты доли в уставном капитале. Оплата учредителем доли в уставном капитале, распределенной ему в соответствии с договором об учреждении общества или решением собрания учредителей, является одним из элементов сложного фактического состава, вызывающего в качестве правового последствия возникновение у учредителя субъективных прав и обязанностей участника ООО. В соответствии с п. 2 ст. 30 Конституции РФ устанавливается свобода объединений, в соответствии с которой никто не может быть принужден к вступлению в какое-либо объединение или пребыванию в нем. Это значит, что для того, чтобы стать участником любого объединения, в том числе общества с ограниченной ответственностью, необходима прямо выраженная воля на участие в таком объединении. При создании ООО такая воля должна быть выражена несколько раз - сначала при принятии решения об учреждении общества, при голосовании "за" по этому вопросу, затем - при голосовании "за" по вопросу о распределении долей в уставном капитале между учредителями, далее, при принятии на себя обязанности по оплате доли в установленном договором об учреждении общества порядке, путем подписания этого договора, и, наконец, должно иметь место непосредственное волеизъявление на передачу в оплату уставного капитала имущества, указанного в договоре об учреждении общества. Именно с момента оплаты доли в уставном капитале путем передачи денег или имущества учредитель приобретает полный объем корпоративных прав и может продать долю в уставном капитале или распорядиться ею иным образом.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(1). Закон устанавливает юридическую обязанность каждого из учредителей общества оплатить свою долю в уставном капитале ООО. Эта норма корреспондирует п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, в соответствии с которым участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации, а также п. 2 ст. 67 ГК РФ, в соответствии с которым участник хозяйственного общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, также обязан вносить вклады в уставный капитал общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного общества. Комментируемая статья отвечает на вопрос о том, кто именно должен оплатить долю в уставном капитале. Исходя из буквального толкования Закона, оплачивать долю должен каждый из участников, т.е. можно предположить личный характер этой обязанности. Личный характер обязанности по оплате доли в уставном капитале при учреждении общества обоснован гражданско-правовым значением оплаты доли. Неоплаченная доля не дает права на получение части прибыли; в случае выхода участника из общества действительная стоимость доли рассчитывается только пропорционально оплаченной части доли, неоплаченные доли или части доли не учитываются при голосовании. Таким образом, до момента оплаты своей доли учредитель не может реализовывать корпоративные права участника ООО и не может рассматриваться как полноправный участник общества, несмотря на то, что в ЕГРЮЛ содержится запись о принадлежности такому участнику доли определенного размера в уставном капитале общества. Именно момент оплаты завершает сложный процесс приобретения учредителем общества субъективных прав и обязанностей участника, поэтому очень важно выявить, действительно ли воля лица на участие в обществе с ограниченной ответственностью была надлежащим образом сформирована, включая этап оплаты доли в уставном капитале. Оплата учредителем доли в уставном капитале, распределенной ему в соответствии с договором об учреждении общества или решением собрания учредителей, является одним из элементов сложного фактического состава, вызывающего в качестве правового последствия возникновение у учредителя субъективных прав и обязанностей участника ООО. В соответствии с п. 2 ст. 30 Конституции РФ устанавливается свобода объединений, в соответствии с которой никто не может быть принужден к вступлению в какое-либо объединение или пребыванию в нем. Это значит, что для того, чтобы стать участником любого объединения, в том числе общества с ограниченной ответственностью, необходима прямо выраженная воля на участие в таком объединении. При создании ООО такая воля должна быть выражена несколько раз - сначала при принятии решения об учреждении общества, при голосовании "за" по этому вопросу, затем - при голосовании "за" по вопросу о распределении долей в уставном капитале между учредителями, далее, при принятии на себя обязанности по оплате доли в установленном договором об учреждении общества порядке, путем подписания этого договора, и, наконец, должно иметь место непосредственное волеизъявление на передачу в оплату уставного капитала имущества, указанного в договоре об учреждении общества. Именно с момента оплаты доли в уставном капитале путем передачи денег или имущества учредитель приобретает полный объем корпоративных прав и может продать долю в уставном капитале или распорядиться ею иным образом.