Совет директоров не создан
Подборка наиболее важных документов по запросу Совет директоров не создан (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Итак, что это за координационный орган? Какой-либо орган управления, существующий в обществе? Их перечень является исчерпывающим (высший орган, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган). Следовательно, не представляется возможным создать некий дополнительный, не предусмотренный законодательством орган управления, наделенный правом принятия решений в конфликтной ситуации (например, некий координационный совет).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Итак, что это за координационный орган? Какой-либо орган управления, существующий в обществе? Их перечень является исчерпывающим (высший орган, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган). Следовательно, не представляется возможным создать некий дополнительный, не предусмотренный законодательством орган управления, наделенный правом принятия решений в конфликтной ситуации (например, некий координационный совет).
Статья: Правовой механизм косвенного иска в России и Китае: сравнительное исследование
(Ян Т.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 5)В соответствии с Законом КНР "О компаниях" при наличии обстоятельств, касающихся нарушения положений законов, административных правовых актов или устава компании членом совета директоров, членом наблюдательного совета (наблюдателя), высшим руководством при выполнении служебных обязанностей (ст. 149), любой участник (участники) КОО или акционер (акционеры), владеющие более 1% акций акционерной компании с ограниченной ответственностью (АКОО) совместно или по отдельности в течение 180 дней или более длительный период, вправе в письменной форме потребовать от наблюдательного совета (наблюдателя) обратиться с иском в народный суд; при наличии обстоятельств, касающихся члена наблюдательного совета (наблюдателя) и предусмотренных ст. 149 настоящего Закона, вышеуказанные участники или акционеры вправе потребовать от совета директоров (если в КОО совет директоров не создается - исполнительного директора) обратиться с иском в народный суд (ч. 1 ст. 151) <13>. Китайские ученые обычно называют возможность подавать косвенный иск в суд наблюдательным советом и советом директоров на членов друг друга "принципом перекрестных требований". Компания является истцом согласно п. 23 Постановления Верховного народного суда по ряду вопросов, касающихся применения Закона КНР О компаниях IV <14>.
(Ян Т.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 5)В соответствии с Законом КНР "О компаниях" при наличии обстоятельств, касающихся нарушения положений законов, административных правовых актов или устава компании членом совета директоров, членом наблюдательного совета (наблюдателя), высшим руководством при выполнении служебных обязанностей (ст. 149), любой участник (участники) КОО или акционер (акционеры), владеющие более 1% акций акционерной компании с ограниченной ответственностью (АКОО) совместно или по отдельности в течение 180 дней или более длительный период, вправе в письменной форме потребовать от наблюдательного совета (наблюдателя) обратиться с иском в народный суд; при наличии обстоятельств, касающихся члена наблюдательного совета (наблюдателя) и предусмотренных ст. 149 настоящего Закона, вышеуказанные участники или акционеры вправе потребовать от совета директоров (если в КОО совет директоров не создается - исполнительного директора) обратиться с иском в народный суд (ч. 1 ст. 151) <13>. Китайские ученые обычно называют возможность подавать косвенный иск в суд наблюдательным советом и советом директоров на членов друг друга "принципом перекрестных требований". Компания является истцом согласно п. 23 Постановления Верховного народного суда по ряду вопросов, касающихся применения Закона КНР О компаниях IV <14>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав АО с советом директоров
(КонсультантПлюс, 2026)...Закон N 208-ФЗ не запрещает акционерным обществам разрабатывать и принимать внутренние документы, регламентирующие порядок деятельности совета директоров и требования, предъявляемые к лицам, избираемым в его состав. Однако необходимо учитывать, что данная возможность не исключает необходимости соблюдения требований добросовестности, разумности и справедливости (ч. 2 ст. 6 ГК РФ), информация о кандидатах в совет директоров должна быть реально исполнима и не создавать препятствий в реализации прав лиц, выдвигающих свои кандидатуры в данный орган.
(КонсультантПлюс, 2026)...Закон N 208-ФЗ не запрещает акционерным обществам разрабатывать и принимать внутренние документы, регламентирующие порядок деятельности совета директоров и требования, предъявляемые к лицам, избираемым в его состав. Однако необходимо учитывать, что данная возможность не исключает необходимости соблюдения требований добросовестности, разумности и справедливости (ч. 2 ст. 6 ГК РФ), информация о кандидатах в совет директоров должна быть реально исполнима и не создавать препятствий в реализации прав лиц, выдвигающих свои кандидатуры в данный орган.
Нормативные акты
"Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 37 "Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы"
(введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 17.02.2021)20 Обязательство всегда подразумевает существование другой стороны, перед которой оно возникает. Однако необязательно знать конкретную сторону, перед которой это обязательство возникло, - обязательство может существовать перед обществом в целом. Поскольку обязательство всегда подразумевает принятие на себя обязанности перед другой стороной, из этого следует, что решение руководства или совета директоров не создает обусловленного практикой обязательства на конец отчетного периода, если только это решение не было доведено до сведения затрагиваемых сторон до конца отчетного периода в достаточно конкретной форме, чтобы создать у них обоснованные ожидания, что организация выполнит принятые на себя обязанности.
(введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 17.02.2021)20 Обязательство всегда подразумевает существование другой стороны, перед которой оно возникает. Однако необязательно знать конкретную сторону, перед которой это обязательство возникло, - обязательство может существовать перед обществом в целом. Поскольку обязательство всегда подразумевает принятие на себя обязанности перед другой стороной, из этого следует, что решение руководства или совета директоров не создает обусловленного практикой обязательства на конец отчетного периода, если только это решение не было доведено до сведения затрагиваемых сторон до конца отчетного периода в достаточно конкретной форме, чтобы создать у них обоснованные ожидания, что организация выполнит принятые на себя обязанности.
Статья: Роль совета директоров публичного акционерного общества в управлении антимонопольными рисками
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2024, N 7)Поскольку в Законе о защите конкуренции упоминается применение риск-ориентированного подхода, а у корпораций существует возможность получить подтверждение ФАС о соответствии их системы антимонопольного комплаенса требованиям закона, отсутствие во внутреннем документе по управлению рисками непосредственно антимонопольных рисков не позволит признать действия совета директоров, не обеспечившего создание и функционирование системы антимонопольного комплаенса, разумными и соответствующими обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. И наоборот: утверждение советом директоров ПАО во исполнение требований Закона об АО, внутреннего акта об управлении рисками и карты-рисков, содержащих указание на управление антимонопольными рисками, позволяет корпорации:
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2024, N 7)Поскольку в Законе о защите конкуренции упоминается применение риск-ориентированного подхода, а у корпораций существует возможность получить подтверждение ФАС о соответствии их системы антимонопольного комплаенса требованиям закона, отсутствие во внутреннем документе по управлению рисками непосредственно антимонопольных рисков не позволит признать действия совета директоров, не обеспечившего создание и функционирование системы антимонопольного комплаенса, разумными и соответствующими обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. И наоборот: утверждение советом директоров ПАО во исполнение требований Закона об АО, внутреннего акта об управлении рисками и карты-рисков, содержащих указание на управление антимонопольными рисками, позволяет корпорации:
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Совет директоров согласно п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, может быть образован в корпорациях в случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации. Обязательное образование совета директоров предусмотрено ГК РФ только для публичных акционерных обществ (п. 3 ст. 97). Заметим, что одной из антисанкционных возможностей являлась мера, позволяющая не создавать совет директоров даже в публичном обществе. Эта мера была вынужденной реакцией на массовый "исход" из составов СД иностранных граждан и лиц, опасавшихся применения к ним санкций. На практике применение этой нормы не получило широкого развития <18>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Совет директоров согласно п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, может быть образован в корпорациях в случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации. Обязательное образование совета директоров предусмотрено ГК РФ только для публичных акционерных обществ (п. 3 ст. 97). Заметим, что одной из антисанкционных возможностей являлась мера, позволяющая не создавать совет директоров даже в публичном обществе. Эта мера была вынужденной реакцией на массовый "исход" из составов СД иностранных граждан и лиц, опасавшихся применения к ним санкций. На практике применение этой нормы не получило широкого развития <18>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Однако, руководствуясь п. 2 ст. 6 ГК РФ, Президиум не отменил оспариваемые компанией судебные акты, указав при этом, что "отсутствие специальных указаний закона о порядке организации деятельности совета директоров не исключает необходимости соблюдения требований добросовестности, разумности и справедливости. Устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д.".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Однако, руководствуясь п. 2 ст. 6 ГК РФ, Президиум не отменил оспариваемые компанией судебные акты, указав при этом, что "отсутствие специальных указаний закона о порядке организации деятельности совета директоров не исключает необходимости соблюдения требований добросовестности, разумности и справедливости. Устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д.".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Вправе ли член (члены) совета директоров АО принять решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров
(КонсультантПлюс, 2026)В то же время устав или иной внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д.
Вправе ли член (члены) совета директоров АО принять решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров
(КонсультантПлюс, 2026)В то же время устав или иной внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д.
Статья: Судейское усмотрение в цивилистическом процессе
(Полежаева О.Г.)
("Цивилист", 2025, N 6)В случае применения аналогии права дискреционные полномочия судей еще шире, так как они самостоятельно создают правило, определяющее права и обязанности сторон, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства. Например, в деле о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, рассмотренном Президиумом ВАС РФ, суд на основе требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ) сформулировал ненормативное правило, согласно которому устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д. <18>.
(Полежаева О.Г.)
("Цивилист", 2025, N 6)В случае применения аналогии права дискреционные полномочия судей еще шире, так как они самостоятельно создают правило, определяющее права и обязанности сторон, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства. Например, в деле о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, рассмотренном Президиумом ВАС РФ, суд на основе требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ) сформулировал ненормативное правило, согласно которому устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д. <18>.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Устав общества при определении порядка выдвижения кандидатов в члены совета директоров должен предъявлять разумные, исполнимые требования. Устав или внутренний документ общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д. (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2020 N Ф01-11371/2020 по делу N А28-11718/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 02.11.2020 N 301-ЭС20-16485 отказано в передаче дела N А28-11718/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Устав общества при определении порядка выдвижения кандидатов в члены совета директоров должен предъявлять разумные, исполнимые требования. Устав или внутренний документ общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д. (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2020 N Ф01-11371/2020 по делу N А28-11718/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 02.11.2020 N 301-ЭС20-16485 отказано в передаче дела N А28-11718/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).