Совершение сделки с превышением полномочий
Подборка наиболее важных документов по запросу Совершение сделки с превышением полномочий (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике. Доверительное управление имуществом2. Совершение доверительным управляющим сделок с превышением предоставленных ему полномочий
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28
"Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве"Арбитражный суд в иске отказал, отметив, что в соответствии со статьей 174 Кодекса сделка, совершенная с превышением полномочий, может быть признана судом недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Поручитель не является стороной по сделке и не может рассматриваться в качестве такого лица. Следовательно, он не вправе обращаться с соответствующим исковым требованием.
"Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве"Арбитражный суд в иске отказал, отметив, что в соответствии со статьей 174 Кодекса сделка, совершенная с превышением полномочий, может быть признана судом недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Поручитель не является стороной по сделке и не может рассматриваться в качестве такого лица. Следовательно, он не вправе обращаться с соответствующим исковым требованием.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- признание оспоримой сделки недействительной, совершенной с превышением полномочий, установленных уставом, положением о филиале или представительстве, иными документами (п. 1 ст. 174 ГК РФ);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- признание оспоримой сделки недействительной, совершенной с превышением полномочий, установленных уставом, положением о филиале или представительстве, иными документами (п. 1 ст. 174 ГК РФ);
Статья: Представительская природа единоличного исполнительного органа корпорации: несколько дополнительных аргументов
(Филипенко В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Если говорить о совершении сделок с нарушением директором уставных ограничений, то крайне сложно посредством органической теории обосновать, почему третьи лица не должны проверять содержание устава и внутренних документов корпорации на предмет ограничения условий осуществления полномочий директора <18>, ведь действия директора следуют в том числе из полномочий, установленных внутренними документами корпорации, а третьи лица вступают в отношения именно с корпорацией (кажущееся тождество внешней и внутренний сторон представительства). К.И. Скловский давно отметил, что только представительский подход может адекватно объяснить телеологию оспаривания сделок, совершенных директором с превышением полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ) или в противоречии с интересами общества (ныне п. 2 той же статьи). Формальный органический подход, гласящий, что орган юридического лица способен на все действия, доступные самому юридическому лицу (воплощение всей дееспособности юридического лица в его органе), не описывает суть проблемы и уводит нас в сторону <19>.
(Филипенко В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Если говорить о совершении сделок с нарушением директором уставных ограничений, то крайне сложно посредством органической теории обосновать, почему третьи лица не должны проверять содержание устава и внутренних документов корпорации на предмет ограничения условий осуществления полномочий директора <18>, ведь действия директора следуют в том числе из полномочий, установленных внутренними документами корпорации, а третьи лица вступают в отношения именно с корпорацией (кажущееся тождество внешней и внутренний сторон представительства). К.И. Скловский давно отметил, что только представительский подход может адекватно объяснить телеологию оспаривания сделок, совершенных директором с превышением полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ) или в противоречии с интересами общества (ныне п. 2 той же статьи). Формальный органический подход, гласящий, что орган юридического лица способен на все действия, доступные самому юридическому лицу (воплощение всей дееспособности юридического лица в его органе), не описывает суть проблемы и уводит нас в сторону <19>.
"Проблемы унификации международного частного права: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Представляется целесообразной унификация коллизионных норм в рамках ЕАЭС. Модельный гражданский кодекс для стран СНГ <1> в этой части не соответствует современным тенденциям коллизионного регулирования представительства, предусматривая коллизионную привязку к праву страны места выдачи доверенности для определения статута внешних отношений представительства, который, в свою очередь, ограничен формой и сроком действия доверенности. В целом аналогичные нормы содержит и законодательство стран СНГ (в том числе одновременно являющихся членами ЕАЭС). Эта норма воспроизведена в гражданском законодательстве Армении (ст. 1282) <2>, Белоруссии (ст. 1117) <3>, Казахстана (ст. 1105) <4>, Киргизии (ст. 1191) <5>, Таджикистана (ст. 1211) <6>, Узбекистана (ст. 1182) <7>. Аналогичная норма закреплена в ст. 40 Минской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 г. <8> и ст. 43 Кишиневской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 7 октября 2002 г. <9>. Эта привязка до 1 ноября 2013 г. <10> была закреплена в ст. 1217 Гражданского кодекса РФ для определения права, подлежащего применению к сроку действия и основаниям прекращения доверенности. Однако она имеет ряд недостатков, поскольку место выдачи доверенности может быть выбрано случайно и не иметь тесной связи с отношениями представительства; место выдачи доверенности не является обязательным реквизитом этого документа в большинстве правопорядков; полномочия представителя могут быть основаны не на доверенности. В Модельном гражданском кодексе для стран СНГ отсутствует порядок определения применимого права к содержанию доверенности, допустимости выдачи доверенности в порядке передоверия, последствиям совершения сделки при отсутствии или превышении полномочий и т.д. <11>.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)Представляется целесообразной унификация коллизионных норм в рамках ЕАЭС. Модельный гражданский кодекс для стран СНГ <1> в этой части не соответствует современным тенденциям коллизионного регулирования представительства, предусматривая коллизионную привязку к праву страны места выдачи доверенности для определения статута внешних отношений представительства, который, в свою очередь, ограничен формой и сроком действия доверенности. В целом аналогичные нормы содержит и законодательство стран СНГ (в том числе одновременно являющихся членами ЕАЭС). Эта норма воспроизведена в гражданском законодательстве Армении (ст. 1282) <2>, Белоруссии (ст. 1117) <3>, Казахстана (ст. 1105) <4>, Киргизии (ст. 1191) <5>, Таджикистана (ст. 1211) <6>, Узбекистана (ст. 1182) <7>. Аналогичная норма закреплена в ст. 40 Минской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 г. <8> и ст. 43 Кишиневской конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 7 октября 2002 г. <9>. Эта привязка до 1 ноября 2013 г. <10> была закреплена в ст. 1217 Гражданского кодекса РФ для определения права, подлежащего применению к сроку действия и основаниям прекращения доверенности. Однако она имеет ряд недостатков, поскольку место выдачи доверенности может быть выбрано случайно и не иметь тесной связи с отношениями представительства; место выдачи доверенности не является обязательным реквизитом этого документа в большинстве правопорядков; полномочия представителя могут быть основаны не на доверенности. В Модельном гражданском кодексе для стран СНГ отсутствует порядок определения применимого права к содержанию доверенности, допустимости выдачи доверенности в порядке передоверия, последствиям совершения сделки при отсутствии или превышении полномочий и т.д. <11>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует учитывать конкуренцию норм, которая отмечалась в судебной практике ВАС РФ, а именно в части неприменения положений ст. 174 ГК РФ об оспоримости сделок к случаям совершения органом сделки с превышением полномочий, установленных законом. В таком случае применяются положения ст. 168 ГК РФ (п. 2 ранее действовавшего Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует учитывать конкуренцию норм, которая отмечалась в судебной практике ВАС РФ, а именно в части неприменения положений ст. 174 ГК РФ об оспоримости сделок к случаям совершения органом сделки с превышением полномочий, установленных законом. В таком случае применяются положения ст. 168 ГК РФ (п. 2 ранее действовавшего Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9).
Готовое решение: Как проверить доверенность
(КонсультантПлюс, 2025)Если окажется, что представитель при совершении сделки превысил полномочия или не имел их, сделка по общему правилу будет считаться заключенной от его имени и в его интересах (п. 1 ст. 183 ГК РФ). При этом неважно, знали вы об этом или нет (см. Позицию ВАС РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если окажется, что представитель при совершении сделки превысил полномочия или не имел их, сделка по общему правилу будет считаться заключенной от его имени и в его интересах (п. 1 ст. 183 ГК РФ). При этом неважно, знали вы об этом или нет (см. Позицию ВАС РФ).
Готовое решение: Что будет, если от имени организации действует лицо, у которого нет полномочий по доверенности
(КонсультантПлюс, 2025)Но при определенных условиях сделку, совершенную с превышением полномочий, можно оспорить в суде. Потребовать этого может лицо, в интересах которого установлены ограничения (как правило, сам представляемый). Ему придется доказать, что контрагент знал или должен был знать об ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ, п. п. 22, 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)Но при определенных условиях сделку, совершенную с превышением полномочий, можно оспорить в суде. Потребовать этого может лицо, в интересах которого установлены ограничения (как правило, сам представляемый). Ему придется доказать, что контрагент знал или должен был знать об ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ, п. п. 22, 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью6.1. Признается ли сделка, совершенная единоличным исполнительным органом ООО с превышением полномочий, установленных внутренними документами, недействительной на основании норм о нарушении полномочий либо интересов ООО
Статья: Некоторые проблемы выявления фактов злоупотребления полномочиями в банковской системе
(Гуменюк И.В.)
("Российский следователь", 2022, N 4)Следует констатировать тот факт, что о банковских операциях и сделках, совершенных с превышением полномочий, органы, наделенные в отношении кредитной организации контрольно-надзорными функциями, узнают не сразу, а спустя определенное время. По результатам проведения ведомственных проверок и ревизий о выявленных признаках противоправных деяний сообщение передается в правоохранительные органы. Так, инициатором проверок законности деятельности должностных лиц банка в части совершения ими преступлений, предусмотренных ст. 201 УК РФ, в 61% случаев являлись Центральный банк РФ, Агентство по страхованию вкладов. В 2017 г. из Центрального банка РФ в правоохранительные органы поступило 85 сообщений, содержащих информацию о признаках уголовных правонарушений, и 262 сообщения о сомнительных операциях; в 2018 г. - 105 и 228, в 2019 г. - 129 и 106 соответственно. Однако решение о возбуждении уголовного дела принято менее чем в 50% случаев <2>. В 2021 г. Банком России выявлено на 73% больше обозначенных правонарушений <3>.
(Гуменюк И.В.)
("Российский следователь", 2022, N 4)Следует констатировать тот факт, что о банковских операциях и сделках, совершенных с превышением полномочий, органы, наделенные в отношении кредитной организации контрольно-надзорными функциями, узнают не сразу, а спустя определенное время. По результатам проведения ведомственных проверок и ревизий о выявленных признаках противоправных деяний сообщение передается в правоохранительные органы. Так, инициатором проверок законности деятельности должностных лиц банка в части совершения ими преступлений, предусмотренных ст. 201 УК РФ, в 61% случаев являлись Центральный банк РФ, Агентство по страхованию вкладов. В 2017 г. из Центрального банка РФ в правоохранительные органы поступило 85 сообщений, содержащих информацию о признаках уголовных правонарушений, и 262 сообщения о сомнительных операциях; в 2018 г. - 105 и 228, в 2019 г. - 129 и 106 соответственно. Однако решение о возбуждении уголовного дела принято менее чем в 50% случаев <2>. В 2021 г. Банком России выявлено на 73% больше обозначенных правонарушений <3>.