Согласие супруги на покупку доли общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие супруги на покупку доли общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Согласие супруга на продажу (покупку) доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Применяя последствия недействительности оспоренных сделок, суды... пришли к верному выводу о том, что доля ответчика... в уставном капитале общества... подлежит восстановлению в размере 100%..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Применяя последствия недействительности оспоренных сделок, суды... пришли к верному выводу о том, что доля ответчика... в уставном капитале общества... подлежит восстановлению в размере 100%..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли в ООО к одному из переживших супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет приобретения статуса участника общества, если отсутствует предусмотренное уставом общества обязательное согласие остальных участников на переход доли
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли в ООО к одному из переживших супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет приобретения статуса участника общества, если отсутствует предусмотренное уставом общества обязательное согласие остальных участников на переход доли
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Из материалов дела следует, что Колпакова С.Н. является наследницей по закону умершего участника Общества. Получив свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, Колпакова С.Н. приобрела право собственности на часть доли умершего супруга в уставном капитале Общества. При этом согласия остальных участников Общества на переход супружеской доли умершего Колпакова С.Д. к его вдове не требовалось.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Из материалов дела следует, что Колпакова С.Н. является наследницей по закону умершего участника Общества. Получив свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, Колпакова С.Н. приобрела право собственности на часть доли умершего супруга в уставном капитале Общества. При этом согласия остальных участников Общества на переход супружеской доли умершего Колпакова С.Д. к его вдове не требовалось.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Нужно ли получать согласие участников ООО на переход доли к супругу участника, получившему ее при разделе совместно нажитого имущества
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия на отчуждение доли, то супруг участника общества, получивший долю в результате раздела совместно нажитого имущества (в том числе в соответствии с брачным договором), для приобретения статуса участника должен получить согласие участников общества на переход к нему доли.
Нужно ли получать согласие участников ООО на переход доли к супругу участника, получившему ее при разделе совместно нажитого имущества
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия на отчуждение доли, то супруг участника общества, получивший долю в результате раздела совместно нажитого имущества (в том числе в соответствии с брачным договором), для приобретения статуса участника должен получить согласие участников общества на переход к нему доли.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)Между продавцом и покупателем, являющимися участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале, с нотариально удостоверенного согласия супруги продавца заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 августа 2019 г., по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14 августа 2020 г. договор купли-продажи на отчуждение части доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)Между продавцом и покупателем, являющимися участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале, с нотариально удостоверенного согласия супруги продавца заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 августа 2019 г., по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14 августа 2020 г. договор купли-продажи на отчуждение части доли.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
Формы
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Вместе с тем следует обратить внимание на следующее. Во-первых, Закон об ООО предусматривает, что при установленном уставом запрете на отчуждение доли третьим лицам либо при отсутствии согласия участников на такое отчуждение общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Супруг (бывший супруг), получивший право на долю по суду, приобретает лишь имущественное право на долю, но не получает корпоративные права как участник. Поэтому он не может направить требование к ООО о приобретении его доли (только как имущественного права) обществом, так как он не является участником ООО.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Вместе с тем следует обратить внимание на следующее. Во-первых, Закон об ООО предусматривает, что при установленном уставом запрете на отчуждение доли третьим лицам либо при отсутствии согласия участников на такое отчуждение общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Супруг (бывший супруг), получивший право на долю по суду, приобретает лишь имущественное право на долю, но не получает корпоративные права как участник. Поэтому он не может направить требование к ООО о приобретении его доли (только как имущественного права) обществом, так как он не является участником ООО.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если участники ООО (у которых есть преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества) или само общество не приобрели долю или приобрели часть доли, то можно заключать сделку с третьим лицом. Для этого необходимо так же, как и в ситуации продажи доли участнику ООО, составить договор купли-продажи, собрать документы, получить согласие супруга (при необходимости) и удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.
(КонсультантПлюс, 2025)Если участники ООО (у которых есть преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества) или само общество не приобрели долю или приобрели часть доли, то можно заключать сделку с третьим лицом. Для этого необходимо так же, как и в ситуации продажи доли участнику ООО, составить договор купли-продажи, собрать документы, получить согласие супруга (при необходимости) и удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Вопреки мнению некоторых правоведов, указывающих на неприменимость к пережившему супругу положений устава ООО о вхождении в общество наследников участников <8>, в целом принципиально отрицающих переход части супружеской доли при ее посмертном выделе (трансформации) из состава общей совместной собственности, отвергающих сходство такой трансформации с наследственным правопреемством и не признающих необходимости запроса согласия других участников общества на его вхождение в общество <9>, суд высветил то, что супруг, не поименованный в качестве участника общества, изначально (в силу факта приобретения супругами доли корпоративного участия) обладает лишь правом на имущественный эквивалент доли в уставном капитале ООО, но также изначально не обретает никаких корпоративных прав.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Вопреки мнению некоторых правоведов, указывающих на неприменимость к пережившему супругу положений устава ООО о вхождении в общество наследников участников <8>, в целом принципиально отрицающих переход части супружеской доли при ее посмертном выделе (трансформации) из состава общей совместной собственности, отвергающих сходство такой трансформации с наследственным правопреемством и не признающих необходимости запроса согласия других участников общества на его вхождение в общество <9>, суд высветил то, что супруг, не поименованный в качестве участника общества, изначально (в силу факта приобретения супругами доли корпоративного участия) обладает лишь правом на имущественный эквивалент доли в уставном капитале ООО, но также изначально не обретает никаких корпоративных прав.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Поскольку выдел доли пережившего супруга принципиально не отличается от раздела имущества между живыми супругами, следует избрать тот же подход, который сформулирован выше для раздела имущества: приобретение доли в соответствии со ст. 1150 ГК РФ не должно являться основанием для свободного приобретения статуса участника. При приобретении доли супруг может поставить перед обществом вопрос о даче участниками согласия на вхождение лица в общество. Если переживший супруг также является наследником, приобретение соответствующих частей доли должно происходить отдельно по каждому основанию.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Поскольку выдел доли пережившего супруга принципиально не отличается от раздела имущества между живыми супругами, следует избрать тот же подход, который сформулирован выше для раздела имущества: приобретение доли в соответствии со ст. 1150 ГК РФ не должно являться основанием для свободного приобретения статуса участника. При приобретении доли супруг может поставить перед обществом вопрос о даче участниками согласия на вхождение лица в общество. Если переживший супруг также является наследником, приобретение соответствующих частей доли должно происходить отдельно по каждому основанию.
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5) копию оферты, направленной участникам ООО, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли, и обществу, а также копию документа, подтверждающего ее отправку (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)5) копию оферты, направленной участникам ООО, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли, и обществу, а также копию документа, подтверждающего ее отправку (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Об обеспечении баланса интересов супругов и добросовестных приобретателей супружеского имущества
(Нестерова Т.И.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)Согласно п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество признается общим независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено. Поэтому запись о праве собственности в Едином государственном реестре недвижимости и других реестрах может не содержать указания на то, что имущество находится в общей, совместной собственности супругов. Доли в обществах с ограниченной ответственностью, транспортные средства и другое движимое имущество, приобретенное в период брака, также часто оформляются на одного супруга. Так называемые нереестровые собственники должны не забывать о защите своих имущественных прав, поскольку недобросовестные супруги могут совершать сделки с таким имуществом без их согласия.
(Нестерова Т.И.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)Согласно п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество признается общим независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено. Поэтому запись о праве собственности в Едином государственном реестре недвижимости и других реестрах может не содержать указания на то, что имущество находится в общей, совместной собственности супругов. Доли в обществах с ограниченной ответственностью, транспортные средства и другое движимое имущество, приобретенное в период брака, также часто оформляются на одного супруга. Так называемые нереестровые собственники должны не забывать о защите своих имущественных прав, поскольку недобросовестные супруги могут совершать сделки с таким имуществом без их согласия.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Определенные отголоски этой позиции можно встретить и в позиции ВС РФ в рамках спора о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, в котором супруга ответчика возражала против удовлетворения требования, поскольку она отозвала свое согласие на сделку после заключения сторонами предварительного договора, но до заключения основного. Позиция супруги строилась на разъяснении ВС РФ, согласно которому отзыв согласия возможен до заключения сторонами сделки. Отклоняя доводы супруги, высшая инстанция отметила, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения. При этом предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается <47>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Определенные отголоски этой позиции можно встретить и в позиции ВС РФ в рамках спора о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, в котором супруга ответчика возражала против удовлетворения требования, поскольку она отозвала свое согласие на сделку после заключения сторонами предварительного договора, но до заключения основного. Позиция супруги строилась на разъяснении ВС РФ, согласно которому отзыв согласия возможен до заключения сторонами сделки. Отклоняя доводы супруги, высшая инстанция отметила, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения. При этом предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается <47>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)В случае если при разводе супругов судом были определены доли каждого из них в праве общей совместной собственности участника общества с ограниченной ответственностью, ранее принадлежавшем одному из супругов целиком, второй супруг приобретает лишь имущественные права на долю в уставном капитале, но не получает корпоративные права как участник данного хозяйствующего субъекта. В целях приобретения таких прав супруг (бывший супруг) должен соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в состав участников.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)В случае если при разводе супругов судом были определены доли каждого из них в праве общей совместной собственности участника общества с ограниченной ответственностью, ранее принадлежавшем одному из супругов целиком, второй супруг приобретает лишь имущественные права на долю в уставном капитале, но не получает корпоративные права как участник данного хозяйствующего субъекта. В целях приобретения таких прав супруг (бывший супруг) должен соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в состав участников.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В юридической практике дискуссионным является вопрос о юридической конструкции выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества супругу (супруге) в случае отказа других участников от согласия на вхождение нового участника (т.е. отказа на переход доли). Известно, что нажитое в процессе брака совместно приобретенное имущество при разделе распределяется между супругами в равных долях (ст. 254 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом либо брачным договором. Возможны различные толкования данного правила. Так, с одной стороны, при разделе совместного имущества применяется аналогия с ситуацией наследования (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), являющегося универсальным правопреемством. С другой стороны, поскольку супруг (супруга) не выбывал(-а) из материального правоотношения даже в случае оформления в качестве титульного собственника доли на умершего супруга (супругу) и непрерывно (в период брака) владел(-а) имуществом (долей), следовательно, при разделе имущества не происходит выбытие стороны из материально-правового отношения, а совершается процесс переоформления собственности на долю в уставном капитале участника.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В юридической практике дискуссионным является вопрос о юридической конструкции выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества супругу (супруге) в случае отказа других участников от согласия на вхождение нового участника (т.е. отказа на переход доли). Известно, что нажитое в процессе брака совместно приобретенное имущество при разделе распределяется между супругами в равных долях (ст. 254 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом либо брачным договором. Возможны различные толкования данного правила. Так, с одной стороны, при разделе совместного имущества применяется аналогия с ситуацией наследования (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), являющегося универсальным правопреемством. С другой стороны, поскольку супруг (супруга) не выбывал(-а) из материального правоотношения даже в случае оформления в качестве титульного собственника доли на умершего супруга (супругу) и непрерывно (в период брака) владел(-а) имуществом (долей), следовательно, при разделе имущества не происходит выбытие стороны из материально-правового отношения, а совершается процесс переоформления собственности на долю в уставном капитале участника.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (см. п. 2.1.2 - 2.1.12 Методического пособия), исходя из существа конкретной сделки. Так, если стороной сделки является физическое лицо, нотариусу необходимо истребовать нотариально удостоверенное согласие супруга для заключения сделки (ст. 35 СК РФ), за исключением сделки по отчуждению доли, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также за исключением сделки по отчуждению доли, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора (ст. 40 СК РФ) или на основании соглашения о разделе имущества между супругами (ст. 39 СК РФ). Нотариус запрашивает документы, подтверждающие принадлежность доли только одному из супругов (брачный договор, соглашение о разделе имущества, основание безвозмездного приобретения и т.п.).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (см. п. 2.1.2 - 2.1.12 Методического пособия), исходя из существа конкретной сделки. Так, если стороной сделки является физическое лицо, нотариусу необходимо истребовать нотариально удостоверенное согласие супруга для заключения сделки (ст. 35 СК РФ), за исключением сделки по отчуждению доли, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также за исключением сделки по отчуждению доли, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора (ст. 40 СК РФ) или на основании соглашения о разделе имущества между супругами (ст. 39 СК РФ). Нотариус запрашивает документы, подтверждающие принадлежность доли только одному из супругов (брачный договор, соглашение о разделе имущества, основание безвозмездного приобретения и т.п.).