Согласие супруги на покупку доли общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие супруги на покупку доли общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Согласие супруга на продажу (покупку) доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Применяя последствия недействительности оспоренных сделок, суды... пришли к верному выводу о том, что доля ответчика... в уставном капитале общества... подлежит восстановлению в размере 100%..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Применяя последствия недействительности оспоренных сделок, суды... пришли к верному выводу о том, что доля ответчика... в уставном капитале общества... подлежит восстановлению в размере 100%..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли в ООО к одному из переживших супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет приобретения статуса участника общества, если отсутствует предусмотренное уставом общества обязательное согласие остальных участников на переход доли
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли в ООО к одному из переживших супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет приобретения статуса участника общества, если отсутствует предусмотренное уставом общества обязательное согласие остальных участников на переход доли
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия на отчуждение доли, то супруг участника общества, получивший долю в результате раздела совместно нажитого имущества (в том числе в соответствии с брачным договором), для приобретения статуса участника должен получить согласие участников общества на переход к нему доли.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Из материалов дела следует, что Колпакова С.Н. является наследницей по закону умершего участника Общества. Получив свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, Колпакова С.Н. приобрела право собственности на часть доли умершего супруга в уставном капитале Общества. При этом согласия остальных участников Общества на переход супружеской доли умершего Колпакова С.Д. к его вдове не требовалось.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Из материалов дела следует, что Колпакова С.Н. является наследницей по закону умершего участника Общества. Получив свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, Колпакова С.Н. приобрела право собственности на часть доли умершего супруга в уставном капитале Общества. При этом согласия остальных участников Общества на переход супружеской доли умершего Колпакова С.Д. к его вдове не требовалось.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)Между продавцом и покупателем, являющимися участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале, с нотариально удостоверенного согласия супруги продавца заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 августа 2019 г., по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14 августа 2020 г. договор купли-продажи на отчуждение части доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)Между продавцом и покупателем, являющимися участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале, с нотариально удостоверенного согласия супруги продавца заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 августа 2019 г., по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14 августа 2020 г. договор купли-продажи на отчуждение части доли.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Такой подход уже ближе к тому, чтобы найти компромисс между буквальным прочтением правил СК РФ о безусловном вхождении доли в состав совместно нажитого имущества и возможностью участников оградить общество от появления посторонних лиц. По сути, ВС РФ, не отрицая факт принадлежности доли супруге (бывшей супруге), получившей ее в силу правил о совместно нажитом имуществе, говорит о том, что для участия в делах общества нужно получить согласие других участников, если это предусмотрено уставом общества. В таком случае супруг (бывший супруг), получивший долю после раздела имущества, приобретает статус участника без права голоса и связанных с ним прав (например, права требовать созыва собрания, включения вопросов в повестку дня). Напротив, поскольку такое лицо будет продолжать нести риск деятельности общества (утраты стоимости своих вложений в общество) до момента выплаты ему действительной стоимости доли, все остальные права должны быть ему доступны, в частности:
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Такой подход уже ближе к тому, чтобы найти компромисс между буквальным прочтением правил СК РФ о безусловном вхождении доли в состав совместно нажитого имущества и возможностью участников оградить общество от появления посторонних лиц. По сути, ВС РФ, не отрицая факт принадлежности доли супруге (бывшей супруге), получившей ее в силу правил о совместно нажитом имуществе, говорит о том, что для участия в делах общества нужно получить согласие других участников, если это предусмотрено уставом общества. В таком случае супруг (бывший супруг), получивший долю после раздела имущества, приобретает статус участника без права голоса и связанных с ним прав (например, права требовать созыва собрания, включения вопросов в повестку дня). Напротив, поскольку такое лицо будет продолжать нести риск деятельности общества (утраты стоимости своих вложений в общество) до момента выплаты ему действительной стоимости доли, все остальные права должны быть ему доступны, в частности:
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Определенные отголоски этой позиции можно встретить и в позиции ВС РФ в рамках спора о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, в котором супруга ответчика возражала против удовлетворения требования, поскольку она отозвала свое согласие на сделку после заключения сторонами предварительного договора, но до заключения основного. Позиция супруги строилась на разъяснении ВС РФ, согласно которому отзыв согласия возможен до заключения сторонами сделки. Отклоняя доводы супруги, высшая инстанция отметила, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения. При этом предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается <47>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Определенные отголоски этой позиции можно встретить и в позиции ВС РФ в рамках спора о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, в котором супруга ответчика возражала против удовлетворения требования, поскольку она отозвала свое согласие на сделку после заключения сторонами предварительного договора, но до заключения основного. Позиция супруги строилась на разъяснении ВС РФ, согласно которому отзыв согласия возможен до заключения сторонами сделки. Отклоняя доводы супруги, высшая инстанция отметила, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения. При этом предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается <47>.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)1) вступившие в наследство наследники умерших участников; правопреемники юридических лиц, являвшихся участниками общества; учредители (участники) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющие вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица; лицо, приобретшее долю в уставном капитале общества с публичных торгов; супруг, ставший обладателем доли в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества или получивший долю как переживший супруг;
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)1) вступившие в наследство наследники умерших участников; правопреемники юридических лиц, являвшихся участниками общества; учредители (участники) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющие вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица; лицо, приобретшее долю в уставном капитале общества с публичных торгов; супруг, ставший обладателем доли в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества или получивший долю как переживший супруг;
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Поскольку выдел доли пережившего супруга принципиально не отличается от раздела имущества между живыми супругами, следует избрать тот же подход, который сформулирован выше для раздела имущества: приобретение доли в соответствии со ст. 1150 ГК РФ не должно являться основанием для свободного приобретения статуса участника. При приобретении доли супруг может поставить перед обществом вопрос о даче участниками согласия на вхождение лица в общество. Если переживший супруг также является наследником, приобретение соответствующих частей доли должно происходить отдельно по каждому основанию.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Поскольку выдел доли пережившего супруга принципиально не отличается от раздела имущества между живыми супругами, следует избрать тот же подход, который сформулирован выше для раздела имущества: приобретение доли в соответствии со ст. 1150 ГК РФ не должно являться основанием для свободного приобретения статуса участника. При приобретении доли супруг может поставить перед обществом вопрос о даче участниками согласия на вхождение лица в общество. Если переживший супруг также является наследником, приобретение соответствующих частей доли должно происходить отдельно по каждому основанию.
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Подход, сепарирующий понятие доли в уставном капитале применительно к выделу супружеской части, был поддержан еще ВАС РФ, который согласился с нижестоящими судами в том, что переживший супруг, получивший свидетельство о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов, включающую долю в уставном капитале общества, приобретает лишь имущественные права на эту долю, но не статус участника общества <11>.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Подход, сепарирующий понятие доли в уставном капитале применительно к выделу супружеской части, был поддержан еще ВАС РФ, который согласился с нижестоящими судами в том, что переживший супруг, получивший свидетельство о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов, включающую долю в уставном капитале общества, приобретает лишь имущественные права на эту долю, но не статус участника общества <11>.
Статья: Сделка в основании преобразовательного судебного решения (на примере судебного раздела имущества супругов). Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2021 года N 305-ЭС20-22249
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Тем не менее СКЭС, судя по имеющейся в комментируемом Определении ссылке на п. 5 ст. 23 Закона об ООО, посчитала, что к разделу имущества супругов должно применяться первое из правил. Соответственно, при неполучении согласия доля просто автоматически переходит к ООО. При этом Коллегия прямо указала, что если имеются уставные ограничения на переход доли, то после раздела имущества супруг, который до этого не был указан в ЕГРЮЛ, приобретает лишь "право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников", а в случае неполучения необходимого согласия - "право на получение действительной стоимости доли" (п. 5 ст. 23 Закона об ООО) <46>. Корпоративные же права у такого супруга не возникают, несмотря даже на внесение записи в ЕГРЮЛ <47>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Тем не менее СКЭС, судя по имеющейся в комментируемом Определении ссылке на п. 5 ст. 23 Закона об ООО, посчитала, что к разделу имущества супругов должно применяться первое из правил. Соответственно, при неполучении согласия доля просто автоматически переходит к ООО. При этом Коллегия прямо указала, что если имеются уставные ограничения на переход доли, то после раздела имущества супруг, который до этого не был указан в ЕГРЮЛ, приобретает лишь "право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников", а в случае неполучения необходимого согласия - "право на получение действительной стоимости доли" (п. 5 ст. 23 Закона об ООО) <46>. Корпоративные же права у такого супруга не возникают, несмотря даже на внесение записи в ЕГРЮЛ <47>.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Следует учитывать, что установленный уставом общества запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества применяется и в отношении пережившего супруга. Следовательно, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Следует учитывать, что установленный уставом общества запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества применяется и в отношении пережившего супруга. Следовательно, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, супруг (бывший супруг) должен соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав. Решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о супруге (бывшем супруге) как об участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, супруг (бывший супруг) должен соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав. Решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о супруге (бывшем супруге) как об участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В юридической практике дискуссионным является вопрос о юридической конструкции выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества супругу (супруге) в случае отказа других участников от согласия на вхождение нового участника (т.е. отказа на переход доли). Известно, что нажитое в процессе брака совместно приобретенное имущество при разделе распределяется между супругами в равных долях (ст. 254 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом либо брачным договором. Возможны различные толкования данного правила. Так, с одной стороны, при разделе совместного имущества применяется аналогия с ситуацией наследования (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), являющегося универсальным правопреемством. С другой стороны, поскольку супруг (супруга) не выбывал(-а) из материального правоотношения даже в случае оформления в качестве титульного собственника доли на умершего супруга (супругу) и непрерывно (в период брака) владел(-а) имуществом (долей), следовательно, при разделе имущества не происходит выбытие стороны из материально-правового отношения, а совершается процесс переоформления собственности на долю в уставном капитале участника.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В юридической практике дискуссионным является вопрос о юридической конструкции выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества супругу (супруге) в случае отказа других участников от согласия на вхождение нового участника (т.е. отказа на переход доли). Известно, что нажитое в процессе брака совместно приобретенное имущество при разделе распределяется между супругами в равных долях (ст. 254 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом либо брачным договором. Возможны различные толкования данного правила. Так, с одной стороны, при разделе совместного имущества применяется аналогия с ситуацией наследования (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), являющегося универсальным правопреемством. С другой стороны, поскольку супруг (супруга) не выбывал(-а) из материального правоотношения даже в случае оформления в качестве титульного собственника доли на умершего супруга (супругу) и непрерывно (в период брака) владел(-а) имуществом (долей), следовательно, при разделе имущества не происходит выбытие стороны из материально-правового отношения, а совершается процесс переоформления собственности на долю в уставном капитале участника.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Очевидна судебная практика о том, что лицо, которое имеет имущественные права на долю (акции), но не приобрело права участника (например, если производился раздел общего имущества супругов по брачному договору, а устав общества требует согласие на приобретение статуса участника (акционера)), не вправе отчуждать принадлежащую ему долю <230>. Свое мнение по указанному вопросу мы уже высказали выше.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Очевидна судебная практика о том, что лицо, которое имеет имущественные права на долю (акции), но не приобрело права участника (например, если производился раздел общего имущества супругов по брачному договору, а устав общества требует согласие на приобретение статуса участника (акционера)), не вправе отчуждать принадлежащую ему долю <230>. Свое мнение по указанному вопросу мы уже высказали выше.