Снижение вознаграждения арбитражного управляющего
Подборка наиболее важных документов по запросу Снижение вознаграждения арбитражного управляющего (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: К требованию участвующего в деле о банкротстве лица о возврате части вознаграждения, выплаченного арбитражному управляющему, применяется общий срок исковой давности
Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97
Применимые нормы: п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗЕсли арбитражный управляющий исполнял свои обязанности ненадлежащим образом, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по нему может быть пропорционально уменьшен. Если вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего не был решен при рассмотрении его заявления о взыскании вознаграждения либо если вознаграждение уже было выплачено без рассмотрения такого заявления, участвующее в деле о банкротстве лицо вправе потребовать от управляющего возвратить соответствующую часть выплаченной суммы. К указанному требованию применяется общий срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ).
Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97
Применимые нормы: п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗЕсли арбитражный управляющий исполнял свои обязанности ненадлежащим образом, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по нему может быть пропорционально уменьшен. Если вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего не был решен при рассмотрении его заявления о взыскании вознаграждения либо если вознаграждение уже было выплачено без рассмотрения такого заявления, участвующее в деле о банкротстве лицо вправе потребовать от управляющего возвратить соответствующую часть выплаченной суммы. К указанному требованию применяется общий срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ).
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 126 "Последствия открытия конкурсного производства" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Исходя из норм законодательства о банкротстве (статьи 20.3, 20.6, 67, 126 Закона о банкротстве) выплата вознаграждения арбитражному управляющему производится за осуществление им деятельности в процедурах банкротства в интересах должника и кредиторов. Само по себе обладание статусом временного или конкурсного управляющего не дает права на получение соответствующего вознаграждения в деле о банкротстве при наличии доказательств ненадлежащего исполнения управляющим возложенных на него обязанностей. Вопрос об определении оснований для снижения вознаграждения арбитражного управляющего является прерогативой суда, исходя из фактических обстоятельств дела с учетом представленных доказательств."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Как рассчитывается вознаграждение арбитражного управляющего?
(Консультация эксперта, 2025)Если же арбитражный управляющий, в том числе конкурсный управляющий, ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен арбитражным судом, в том числе может быть отказано в выплате процентов по вознаграждению. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение (п. 5 Постановления N 97, п. 24 Обзора).
(Консультация эксперта, 2025)Если же арбитражный управляющий, в том числе конкурсный управляющий, ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен арбитражным судом, в том числе может быть отказано в выплате процентов по вознаграждению. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение (п. 5 Постановления N 97, п. 24 Обзора).
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97
"О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве"5. Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В связи с этим, а также с учетом того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 ГК РФ, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.
"О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве"5. Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В связи с этим, а также с учетом того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 ГК РФ, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.
"Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)24. Недобросовестное исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей может явиться основанием для отказа в выплате ему процентов по вознаграждению.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)24. Недобросовестное исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей может явиться основанием для отказа в выплате ему процентов по вознаграждению.
Статья: Процедура установления и пересмотра размера вознаграждения арбитражных управляющих в России и за рубежом
(Домнин С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)Получается, что если раньше в силу положений абз. 3 п. 5 Постановления N 97 для рассмотрения судом вопроса о снижении вознаграждения требовалось наличие возражений от лица, участвующего в деле о банкротстве, то теперь конкретная сумма должна быть определена судом и при отсутствии таковых. Суду необходимо будет в каждом конкретном случае устанавливать размер процентной части вознаграждения на основе анализа выполненного управляющим объема работы, что с учетом существенной загруженности судов, особенно в столицах и крупных регионах с повышенным уровнем деловой активности, повлечет еще большее увеличение этой нагрузки. Конечно, скорее всего, в тех случаях, где нет возражений от участвующих в деле лиц, а сумма процентного вознаграждения относительно невысока, вряд ли суды на практике захотят детально погружаться в анализ работы управляющего. Но в ситуациях, где процентное вознаграждение исчисляется крупными суммами (а на них, собственно, как представляется, и рассчитан правоприменительный эффект комментируемых Определений ВС РФ), данные споры могут оказаться весьма и весьма состязательными и долгими, поскольку очевидно, что совокупность высказанных ВС РФ позиций как из комментируемых Определений, так и из Определений от 23 августа 2021 года N 305-ЭС21-9813 и от 9 июня 2022 года N 305-ЭС22-1346 еще более стимулирует заинтересованных кредиторов обращаться в суд за снижением процентной части вознаграждения арбитражного управляющего.
(Домнин С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)Получается, что если раньше в силу положений абз. 3 п. 5 Постановления N 97 для рассмотрения судом вопроса о снижении вознаграждения требовалось наличие возражений от лица, участвующего в деле о банкротстве, то теперь конкретная сумма должна быть определена судом и при отсутствии таковых. Суду необходимо будет в каждом конкретном случае устанавливать размер процентной части вознаграждения на основе анализа выполненного управляющим объема работы, что с учетом существенной загруженности судов, особенно в столицах и крупных регионах с повышенным уровнем деловой активности, повлечет еще большее увеличение этой нагрузки. Конечно, скорее всего, в тех случаях, где нет возражений от участвующих в деле лиц, а сумма процентного вознаграждения относительно невысока, вряд ли суды на практике захотят детально погружаться в анализ работы управляющего. Но в ситуациях, где процентное вознаграждение исчисляется крупными суммами (а на них, собственно, как представляется, и рассчитан правоприменительный эффект комментируемых Определений ВС РФ), данные споры могут оказаться весьма и весьма состязательными и долгими, поскольку очевидно, что совокупность высказанных ВС РФ позиций как из комментируемых Определений, так и из Определений от 23 августа 2021 года N 305-ЭС21-9813 и от 9 июня 2022 года N 305-ЭС22-1346 еще более стимулирует заинтересованных кредиторов обращаться в суд за снижением процентной части вознаграждения арбитражного управляющего.
Статья: Процессуальные аспекты назначения и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему в процедурах банкротства: законодательные рамки и дискреция суда
(Громов Д.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 1)3. Встречное заявление заинтересованных лиц (в первую очередь конкурсных кредиторов) о снижении вознаграждения арбитражного управляющего.
(Громов Д.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 1)3. Встречное заявление заинтересованных лиц (в первую очередь конкурсных кредиторов) о снижении вознаграждения арбитражного управляющего.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)3. Основанием для снижения процентной части вознаграждения арбитражного управляющего служит ее явная несоразмерность вкладу управляющего в достижение результатов процедуры банкротства. Бремя доказывания такой явной несоразмерности лежит на участвующем в деле о банкротстве лице, заявившем ходатайство о снижении вознаграждения.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)3. Основанием для снижения процентной части вознаграждения арбитражного управляющего служит ее явная несоразмерность вкладу управляющего в достижение результатов процедуры банкротства. Бремя доказывания такой явной несоразмерности лежит на участвующем в деле о банкротстве лице, заявившем ходатайство о снижении вознаграждения.
Статья: Причины отказов от вознаграждения арбитражных управляющих и снижения суммы их вознаграждения
(Тихов А., Шаров А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)"Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1
(Тихов А., Шаров А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)"Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В целом такие проблемы характеры и для арбитражных управляющих, которые совершают определенные действия в период несостоятельности юридического лица. С одной стороны, из-за неопределенности соотношения правомерности действий с экономическими характеристиками (показателями) юридического лица, арбитражные управляющие также рискуют быть привлеченными к ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу. С другой стороны, арбитражные управляющие несут риск снижения вознаграждения и даже отстранения от исполнения возложенных на него обязанностей. В этом смысле к арбитражному управляющему предъявляются такие же требования по разумному и добросовестному управлению юридическим лицом, как и к директору. При этом правомерность деятельности арбитражного управляющего фактически может быть определена только в контексте экономического положения самого юридического лица.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В целом такие проблемы характеры и для арбитражных управляющих, которые совершают определенные действия в период несостоятельности юридического лица. С одной стороны, из-за неопределенности соотношения правомерности действий с экономическими характеристиками (показателями) юридического лица, арбитражные управляющие также рискуют быть привлеченными к ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу. С другой стороны, арбитражные управляющие несут риск снижения вознаграждения и даже отстранения от исполнения возложенных на него обязанностей. В этом смысле к арбитражному управляющему предъявляются такие же требования по разумному и добросовестному управлению юридическим лицом, как и к директору. При этом правомерность деятельности арбитражного управляющего фактически может быть определена только в контексте экономического положения самого юридического лица.
Статья: Что сулит новый Закон о банкротстве
(Панченко В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)В текущих условиях расходы на проведение процедуры существенные, расходы на дополнительное страхование могут превышать 10 млн рублей за год в крупных процедурах, а ответственность арбитражного управляющего остается высокой. Кроме того, отсутствие конкретных критериев, при которых возможно уменьшение вознаграждения арбитражного управляющего, создает вероятность разных трактовок и злоупотреблений.
(Панченко В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)В текущих условиях расходы на проведение процедуры существенные, расходы на дополнительное страхование могут превышать 10 млн рублей за год в крупных процедурах, а ответственность арбитражного управляющего остается высокой. Кроме того, отсутствие конкретных критериев, при которых возможно уменьшение вознаграждения арбитражного управляющего, создает вероятность разных трактовок и злоупотреблений.
Путеводитель по судебной практике. Подряд. Общие положения20.1. Применимы ли к вознаграждению арбитражного управляющего при ненадлежащем исполнении им обязанностей положения о соразмерном уменьшении цены
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Возможно, следует по аналогии с установлением процентного барьера для кредиторского оспаривания сделок установить аналогичный барьер для заявлений о снижении вознаграждения арбитражного управляющего, чтобы защитить последнего от злоупотреблений миноритариев (зачастую требования таких кредиторов в процедурах банкротства "перекупаются" с целью получить комплекс прав конкурсного кредитора, в том числе для воздействия на арбитражного управляющего различными способами).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Возможно, следует по аналогии с установлением процентного барьера для кредиторского оспаривания сделок установить аналогичный барьер для заявлений о снижении вознаграждения арбитражного управляющего, чтобы защитить последнего от злоупотреблений миноритариев (зачастую требования таких кредиторов в процедурах банкротства "перекупаются" с целью получить комплекс прав конкурсного кредитора, в том числе для воздействия на арбитражного управляющего различными способами).
Статья: Пленум Верховного Суда инициировал принятие поправок к Закону о банкротстве
(Ларина А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)2. Установлена возможность снижения суммы вознаграждения арбитражного управляющего. Кредиторы активно используют эту опцию, которая сложилась в судебной практике, сейчас она закреплена законодательно.
(Ларина А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)2. Установлена возможность снижения суммы вознаграждения арбитражного управляющего. Кредиторы активно используют эту опцию, которая сложилась в судебной практике, сейчас она закреплена законодательно.
Статья: Ограничение прав аффилированных кредиторов на выбор кандидатуры арбитражного управляющего и механизм обеспечения подлинной независимости арбитражного управляющего в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Воронов Ф.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 1)Кроме того, продолжающийся тренд судебной практики о лишении или снижении стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего, который применяется на основании соответствующих разъяснений Верховного Арбитражного Суда РФ <14> и является контролем ex post, на данный момент превратился в механизм не условного наказания недобросовестных арбитражных управляющих, а в механизм произвольного установления вознаграждения как платы "за особые заслуги" <15>.
(Воронов Ф.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 1)Кроме того, продолжающийся тренд судебной практики о лишении или снижении стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего, который применяется на основании соответствующих разъяснений Верховного Арбитражного Суда РФ <14> и является контролем ex post, на данный момент превратился в механизм не условного наказания недобросовестных арбитражных управляющих, а в механизм произвольного установления вознаграждения как платы "за особые заслуги" <15>.