Сделка совершенная с целью прикрыть другую сделку
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка совершенная с целью прикрыть другую сделку (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель не доказал, что исполненная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку или для вида
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель не доказал, что исполненная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку или для вида
Позиция ВАС РФ: Договор простого товарищества, условия которого направлены на возмездное удовлетворение сторонами собственных интересов, признается притворной сделкой
Постановление Президиума ВАС РФ от 25.01.2011 N 11774/10 по делу N А57-24457/09
Применимые нормы: п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 328, п. 1 ст. 1041 ГК РФЕсли в договоре простого товарищества предусмотрены права и обязанности, которые направлены на встречное возмездное удовлетворение интересов каждой из сторон, т.е. направлены на получение платы (встречного предоставления) за исполнение своих обязанностей, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ данная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка), ничтожна.
Постановление Президиума ВАС РФ от 25.01.2011 N 11774/10 по делу N А57-24457/09
Применимые нормы: п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 328, п. 1 ст. 1041 ГК РФЕсли в договоре простого товарищества предусмотрены права и обязанности, которые направлены на встречное возмездное удовлетворение интересов каждой из сторон, т.е. направлены на получение платы (встречного предоставления) за исполнение своих обязанностей, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ данная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка), ничтожна.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признаются ли сделками с заинтересованностью и притворными сделками последовательно заключенные договоры, совершенные с целью обхода процедуры одобрения таких сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды исходят из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно которым сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна и к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.
Признаются ли сделками с заинтересованностью и притворными сделками последовательно заключенные договоры, совершенные с целью обхода процедуры одобрения таких сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды исходят из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно которым сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна и к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.
Путеводитель по судебной практике. Хранение. Общие положенияВ силу п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. В ряде случаев стороны, совершая одну сделку, в действительности имеют в виду другую. В соответствии со ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"87. Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"87. Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
"Заработная плата"
(25-е издание, переработанное и дополненное)
(Воробьева Е.В.)
("АйСи Групп", 2024)В таких случаях речь идет о притворной сделке - сделке, совершенной с целью прикрыть другую сделку (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Цель - произвести под видом арендной платы выплату вознаграждения за оказанные услуги по управлению транспортным средством (или заработной платы) без включения его в базу для начисления страховых взносов.
(25-е издание, переработанное и дополненное)
(Воробьева Е.В.)
("АйСи Групп", 2024)В таких случаях речь идет о притворной сделке - сделке, совершенной с целью прикрыть другую сделку (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Цель - произвести под видом арендной платы выплату вознаграждения за оказанные услуги по управлению транспортным средством (или заработной платы) без включения его в базу для начисления страховых взносов.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Любопытно, что многочисленные правки первой части Гражданского кодекса РФ не затрагивали положения ст. 170. Лишь при реформировании гражданского законодательства в 2013 г. при раскрытии категории "притворные сделки" (как сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку) законодатель специально указал в качестве яркого примера - "сделки на иных условиях" <7>. Так, указанные изменения были направлены на расширение понятия прикрываемой сделки, т.е. таковой согласно нормам действующего законодательства может быть признана не только сделка, относящаяся к иному виду сделок, но и совершенная на иных условиях <8>. Благодаря внесенным изменениям суды при рассмотрении споров о признании недействительными притворных сделок стали оценивать не только существо сделок, но и их содержание. В качестве примера можно привести ситуацию, когда стороны совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму <9>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Любопытно, что многочисленные правки первой части Гражданского кодекса РФ не затрагивали положения ст. 170. Лишь при реформировании гражданского законодательства в 2013 г. при раскрытии категории "притворные сделки" (как сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку) законодатель специально указал в качестве яркого примера - "сделки на иных условиях" <7>. Так, указанные изменения были направлены на расширение понятия прикрываемой сделки, т.е. таковой согласно нормам действующего законодательства может быть признана не только сделка, относящаяся к иному виду сделок, но и совершенная на иных условиях <8>. Благодаря внесенным изменениям суды при рассмотрении споров о признании недействительными притворных сделок стали оценивать не только существо сделок, но и их содержание. В качестве примера можно привести ситуацию, когда стороны совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму <9>.
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Существенные изменения практики применения норм о притворных сделках были произведены на основании п. 87 - 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых признано, что притворной может быть признана в том числе и сделка, совершенная с намерением прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Существенные изменения практики применения норм о притворных сделках были произведены на основании п. 87 - 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых признано, что притворной может быть признана в том числе и сделка, совершенная с намерением прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом.
Статья: Спор о признании недействительным договора дарения земельного участка (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Договор дарения земельного участка будет признан недействительным при доказанности наличия встречного обязательства другой стороны (одаряемого) по отношению к дарителю (например, обязательства по уплате стоимости земельного участка, по передаче взамен какого-либо имущества и т.п.). В этом случае договор дарения будет считаться притворной сделкой - то есть сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку. Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворные сделки ничтожны.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Договор дарения земельного участка будет признан недействительным при доказанности наличия встречного обязательства другой стороны (одаряемого) по отношению к дарителю (например, обязательства по уплате стоимости земельного участка, по передаче взамен какого-либо имущества и т.п.). В этом случае договор дарения будет считаться притворной сделкой - то есть сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку. Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворные сделки ничтожны.
Статья: Симулятивные сделки. Часть 1: общее понятие, эффект, соотношение со смежными категориями, вопросы давности
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)<62> Соответственно, в отличие от ч. 1, ч. 2 ст. 53 ГК РСФСР 1964 года устанавливала правила, которые касались специально только притворных сделок: "Если сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, то применяются правила, относящиеся к той сделке, которую стороны действительно имели в виду".
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)<62> Соответственно, в отличие от ч. 1, ч. 2 ст. 53 ГК РСФСР 1964 года устанавливала правила, которые касались специально только притворных сделок: "Если сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, то применяются правила, относящиеся к той сделке, которую стороны действительно имели в виду".
Ситуация: Как признать договор займа между физическими лицами незаключенным либо недействительным?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)если сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка) или с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка);
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)если сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка) или с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка);
"Субординация требований кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства) юридических лиц: монография"
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Так, в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <201> было разъяснено, что "согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Так, в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <201> было разъяснено, что "согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Статья: К вопросу об оспаривании цепочки сделок в делах о банкротстве по мотиву притворности
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Содержание понятия притворной сделки определено законодателем в п. 2 ст. 170 ГК РФ: таковой признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, притворная сделка является ничтожной, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Содержание понятия притворной сделки определено законодателем в п. 2 ст. 170 ГК РФ: таковой признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, притворная сделка является ничтожной, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
"Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2).
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2).