Разделительный баланс ГК
Подборка наиболее важных документов по запросу Разделительный баланс ГК (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Части 4 и 7 комментируемой статьи не учитывают нововведения Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, заключающегося в том, что правопреемство при реорганизации юридических лиц осуществляется только передаточным актом, а не передаточным актом или разделительным балансом. Согласно приведенным выше положениям ст. 58 ГК РФ в новой редакции для осуществления правопреемства при слиянии юридических лиц, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу и при преобразовании юридического лица нет необходимости составления передаточного акта, а при разделении юридического лица и при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемство осуществляется в соответствии с передаточным актом, а не с разделительным балансом. Осуществление правопреемства при слиянии юридических лиц, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу и при преобразовании юридического лица презюмируется.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Части 4 и 7 комментируемой статьи не учитывают нововведения Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, заключающегося в том, что правопреемство при реорганизации юридических лиц осуществляется только передаточным актом, а не передаточным актом или разделительным балансом. Согласно приведенным выше положениям ст. 58 ГК РФ в новой редакции для осуществления правопреемства при слиянии юридических лиц, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу и при преобразовании юридического лица нет необходимости составления передаточного акта, а при разделении юридического лица и при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемство осуществляется в соответствии с передаточным актом, а не с разделительным балансом. Осуществление правопреемства при слиянии юридических лиц, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу и при преобразовании юридического лица презюмируется.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Справедливо ли распределены активы при реорганизации АО, если выделенному обществу передано ничтожно малое количество активов по сравнению с переданной кредиторской задолженностью
(КонсультантПлюс, 2026)В настоящее время согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Составление разделительного баланса положениями Гражданского кодекса РФ не предусмотрено.
Справедливо ли распределены активы при реорганизации АО, если выделенному обществу передано ничтожно малое количество активов по сравнению с переданной кредиторской задолженностью
(КонсультантПлюс, 2026)В настоящее время согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Составление разделительного баланса положениями Гражданского кодекса РФ не предусмотрено.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 325 "Исполнение солидарной обязанности одним из должников" ГК РФ"При рассмотрении этого дела суды пришли к выводу, что спорный передаточный акт составлен за пределами реорганизации и в налоговый орган для регистрации процедуры не представлялся, не учитывался при принятии решения налоговым органом о регистрации реорганизации юридического лица, что, в свою очередь, указывает на то, что оспариваемый документ не является передаточным актом (разделительным балансом) в понимании пункта 4 статьи 58 ГК РФ, данный документ составлен сторонами в качестве приложения к соглашению от 01.03.2019 N 01032019, которым регулируются внутренние отношения между солидарными должниками, возникшими после исполнения одним из них солидарной обязанности перед кредиторами. Оспариваемые соглашение и приложение к нему (передаточный акт от 13.12.2018) заключены не в целях исполнения требований закона по предоставлению необходимого пакета документов на регистрацию реорганизации, поскольку регистрация к дате их заключения уже состоялась, равно как и не для определения обязанного перед кредитором лица по итогам этой реорганизации, а для определения порядка и условий исполнения одним из солидарных должников перед другим регрессной обязанности по правилам статьи 325 ГК РФ. Именно иной порядок взаимоотношений по исполнению солидарной обязанности перед кредитором и урегулирован оспариваемым соглашением от 01.03.2019 и передаточным актом от 13.12.2018, что соответствует положениям названной нормы ГК РФ. В этой связи суды пришли к выводу, что заключение и исполнение оспариваемых документов регулируются положениями статей 421 и 325 ГК РФ (добровольная фиксация волеизъявления сторон о распределении регрессных обязательств), а не положениями статей 57 - 60 ГК РФ, устанавливающими порядок реорганизации юридического лица и требования при ее государственной регистрации."
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Несмотря на сочетание двух форм реорганизации в одном процессе и участие в нем "транзитной" фикции, составляется один документ, определяющий порядок правопреемства при комплексной реорганизации. Согласно Закону об АО, который в этой части еще не приведен в соответствие с ГК РФ, такой документ называется "разделительный баланс" (согласно ГК РФ - "передаточный акт") и по заложенной в Закон идее устанавливает порядок передачи прав и обязательств реорганизуемого общества (далее - общество "А") "транзитному" обществу, созданному в форме выделения (разделения) из него. Одновременно этот документ является передаточным актом, содержащим положения о порядке передачи прав и обязанностей "транзитного" общества обществу, к которому происходит его присоединение (слияние) (далее - общество "Б") (п. 8 ст. 19.1 Закона об АО).
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Несмотря на сочетание двух форм реорганизации в одном процессе и участие в нем "транзитной" фикции, составляется один документ, определяющий порядок правопреемства при комплексной реорганизации. Согласно Закону об АО, который в этой части еще не приведен в соответствие с ГК РФ, такой документ называется "разделительный баланс" (согласно ГК РФ - "передаточный акт") и по заложенной в Закон идее устанавливает порядок передачи прав и обязательств реорганизуемого общества (далее - общество "А") "транзитному" обществу, созданному в форме выделения (разделения) из него. Одновременно этот документ является передаточным актом, содержащим положения о порядке передачи прав и обязанностей "транзитного" общества обществу, к которому происходит его присоединение (слияние) (далее - общество "Б") (п. 8 ст. 19.1 Закона об АО).
Готовое решение: Как организации уплачивают транспортный налог и авансовые платежи по нему
(КонсультантПлюс, 2026)До внесения этой записи вы можете заплатить транспортный налог за последний налоговый период, позднее сделать это уже не получится. После завершения реорганизации уплатить налог за вас должен правопреемник. Сальдо вашего ЕНС переносится на ЕНС правопреемника, на которого переходит обязанность уплачивать налоги. Если правопреемников несколько, то налоговые обязательства каждого распределяются по передаточному акту либо разделительному балансу (п. п. 1, 2, 7, 10 ст. 50 НК РФ, ст. 58 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)До внесения этой записи вы можете заплатить транспортный налог за последний налоговый период, позднее сделать это уже не получится. После завершения реорганизации уплатить налог за вас должен правопреемник. Сальдо вашего ЕНС переносится на ЕНС правопреемника, на которого переходит обязанность уплачивать налоги. Если правопреемников несколько, то налоговые обязательства каждого распределяются по передаточному акту либо разделительному балансу (п. п. 1, 2, 7, 10 ст. 50 НК РФ, ст. 58 ГК РФ).
Статья: Перспективы введения виндикационного легата в российское наследственное право
(Логинов Е.А., Желдаков В.В.)
("Цивилист", 2025, N 1)Необходимо отметить, что ситуация сосуществования универсального и сингулярного преемств не является уникальной. Аналогичная проблема возникает в ситуации реорганизации юридического лица в форме выделения (п. 4 ст. 58 ГК РФ), когда реорганизованное основное юридическое лицо является универсальным правопреемником, а выделенное лицо приобретает только те права и обязанности, которые прямо указаны в разделительном балансе (ст. 59 ГК РФ).
(Логинов Е.А., Желдаков В.В.)
("Цивилист", 2025, N 1)Необходимо отметить, что ситуация сосуществования универсального и сингулярного преемств не является уникальной. Аналогичная проблема возникает в ситуации реорганизации юридического лица в форме выделения (п. 4 ст. 58 ГК РФ), когда реорганизованное основное юридическое лицо является универсальным правопреемником, а выделенное лицо приобретает только те права и обязанности, которые прямо указаны в разделительном балансе (ст. 59 ГК РФ).
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)Об указанных документах говорилось в прежней редакции ст. 59 "Передаточный акт и разделительный баланс" части первой ГК РФ. Однако Законом 2014 г. N 99-ФЗ в рамках реализации Концепции развития гражданского законодательства с 1 сентября 2014 г. указанная статья изложена полностью в новой редакции с новым наименованием "Передаточный акт", в которой соответственно говорится только о передаточном акте. Как установлено в п. 2 указанной статьи в этой редакции, передаточный акт утверждается учредителями (участниками) ЮЛ или органом, принявшим решение о реорганизации ЮЛ, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации ЮЛ, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих ЮЛ; непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ влекут отказ в государственной регистрации ЮЛ, создаваемых в результате реорганизации;
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)Об указанных документах говорилось в прежней редакции ст. 59 "Передаточный акт и разделительный баланс" части первой ГК РФ. Однако Законом 2014 г. N 99-ФЗ в рамках реализации Концепции развития гражданского законодательства с 1 сентября 2014 г. указанная статья изложена полностью в новой редакции с новым наименованием "Передаточный акт", в которой соответственно говорится только о передаточном акте. Как установлено в п. 2 указанной статьи в этой редакции, передаточный акт утверждается учредителями (участниками) ЮЛ или органом, принявшим решение о реорганизации ЮЛ, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации ЮЛ, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих ЮЛ; непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ влекут отказ в государственной регистрации ЮЛ, создаваемых в результате реорганизации;