Расчет действительной стоимости доли при отрицательной величине чистых активов
Подборка наиболее важных документов по запросу Расчет действительной стоимости доли при отрицательной величине чистых активов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 N 15АП-5513/2023 по делу N А32-37699/2020
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что оснований для выплаты действительной стоимости доли Тимченко О.В. с учетом отрицательного значения величины чистых активов общества не имелось, поскольку при наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата действительной стоимости доли невозможна (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2).
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что оснований для выплаты действительной стоимости доли Тимченко О.В. с учетом отрицательного значения величины чистых активов общества не имелось, поскольку при наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата действительной стоимости доли невозможна (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Участник ООО хочет выйти из общества, но чистые активы ООО отрицательные. Должно ли ООО выплатить ему стоимость доли в уставном капитале?
(Консультация эксперта, 2022)В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества - это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли. Размер доли соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества и определяется в процентах или в виде дроби. Иными словами, действительная стоимость доли учредителя (участника) равна номинальной стоимости доли, поделенной на уставный капитал, умноженный на чистые активы, и в результате расчетов с учетом отрицательности чистых активов также будет составлять отрицательную величину. Соответственно, в случае отрицательной величины чистых активов у общества отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику.
(Консультация эксперта, 2022)В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества - это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли. Размер доли соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества и определяется в процентах или в виде дроби. Иными словами, действительная стоимость доли учредителя (участника) равна номинальной стоимости доли, поделенной на уставный капитал, умноженный на чистые активы, и в результате расчетов с учетом отрицательности чистых активов также будет составлять отрицательную величину. Соответственно, в случае отрицательной величины чистых активов у общества отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)В одном из судебных актов была изложена позиция, согласно которой истец обязан указать цену иска и размер взыскиваемой действительной стоимости доли в уставном капитале, даже если без получения заключения оценочной экспертизы, проведенной в ходе судебного рассмотрения, он не может указать цену иска и рассчитать размер взыскиваемой действительной стоимости доли в уставном капитале <17>. Однако такая позиция является радикальной и не учитывает, что зачастую истец объективно не в состоянии указать размер государственной пошлины. Очень показательно дело, недавно рассмотренное в Арбитражном суде Московского округа <18>, где суд прямо указал, что отказ судов в рассмотрении искового заявления в подобных случаях ограничивает право истца на судебную защиту своих субъективных прав. Так, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли, заявил ходатайства о проведении оценочной экспертизы, об истребовании доказательств, необходимых для расчета чистых активов общества и определения действительной стоимости доли, а также об определении размера государственной пошлины, поскольку по имеющимся у него данным стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, что не позволяет ему на момент обращения с иском рассчитать размер государственной пошлины, подлежащей уплате в бюджет. При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. Суд первой инстанции вернул исковое заявление истца, апелляционная инстанция поддержала. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты, указав, что судебные акты, по сути, ограничили доступ истца к правосудию <19>.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)В одном из судебных актов была изложена позиция, согласно которой истец обязан указать цену иска и размер взыскиваемой действительной стоимости доли в уставном капитале, даже если без получения заключения оценочной экспертизы, проведенной в ходе судебного рассмотрения, он не может указать цену иска и рассчитать размер взыскиваемой действительной стоимости доли в уставном капитале <17>. Однако такая позиция является радикальной и не учитывает, что зачастую истец объективно не в состоянии указать размер государственной пошлины. Очень показательно дело, недавно рассмотренное в Арбитражном суде Московского округа <18>, где суд прямо указал, что отказ судов в рассмотрении искового заявления в подобных случаях ограничивает право истца на судебную защиту своих субъективных прав. Так, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли, заявил ходатайства о проведении оценочной экспертизы, об истребовании доказательств, необходимых для расчета чистых активов общества и определения действительной стоимости доли, а также об определении размера государственной пошлины, поскольку по имеющимся у него данным стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, что не позволяет ему на момент обращения с иском рассчитать размер государственной пошлины, подлежащей уплате в бюджет. При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. Суд первой инстанции вернул исковое заявление истца, апелляционная инстанция поддержала. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты, указав, что судебные акты, по сути, ограничили доступ истца к правосудию <19>.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 11.12.2014 N БС-4-11/25718@
"О налогообложении доходов физических лиц"
(вместе с <Письмом> Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655)За рыночную стоимость подаренной доли может быть принята действительная стоимость доли участника общества, соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру полученной доли.
"О налогообложении доходов физических лиц"
(вместе с <Письмом> Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655)За рыночную стоимость подаренной доли может быть принята действительная стоимость доли участника общества, соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру полученной доли.
Статья: Брачный договор как инструмент предотвращения корпоративных конфликтов в случае развода или смерти одного из супругов
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)3) исключить споры о действительной стоимости доли в случае выплаты компенсации. Если в уставе или корпоративных документах спорной компании установлены ограничения на переход доли к новым участникам как в случае расторжения брака, так и в случае наследования (например прямой запрет, необходимость соблюдения ряда условий (не работать в конкурирующем обществе или сфере), необходимость получения согласия других участников) и от других участников получены отказы в принятии супруга или наследника в число участников, он будет иметь право на выплату компенсации действительной стоимости причитающейся ему доли <5>. Недостижение согласия о ее размере, отсутствие в корпоративных документах методики ее расчета, регулярной оценки и оценки стоимости активов, находящихся на балансе общества, в юридически значимый период на практике приводит к судебным спорам. В отдельных случаях стоимость доли в принципе может быть равна нулю, в результате чего никаких выплат в счет компенсации не полагается. Так, в споре о разделе совместно нажитого имущества супругов Вишневских А.В. и Т.П. супруг до предъявления в суд супругой искового заявления о разделе имущества вышел из состава участников спорного общества. Выплата действительной стоимости его доли не была проведена, поскольку на момент выхода из общества стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину <6>.
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)3) исключить споры о действительной стоимости доли в случае выплаты компенсации. Если в уставе или корпоративных документах спорной компании установлены ограничения на переход доли к новым участникам как в случае расторжения брака, так и в случае наследования (например прямой запрет, необходимость соблюдения ряда условий (не работать в конкурирующем обществе или сфере), необходимость получения согласия других участников) и от других участников получены отказы в принятии супруга или наследника в число участников, он будет иметь право на выплату компенсации действительной стоимости причитающейся ему доли <5>. Недостижение согласия о ее размере, отсутствие в корпоративных документах методики ее расчета, регулярной оценки и оценки стоимости активов, находящихся на балансе общества, в юридически значимый период на практике приводит к судебным спорам. В отдельных случаях стоимость доли в принципе может быть равна нулю, в результате чего никаких выплат в счет компенсации не полагается. Так, в споре о разделе совместно нажитого имущества супругов Вишневских А.В. и Т.П. супруг до предъявления в суд супругой искового заявления о разделе имущества вышел из состава участников спорного общества. Выплата действительной стоимости его доли не была проведена, поскольку на момент выхода из общества стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину <6>.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата одному из супругов действительной стоимости доли при его выходе из состава учредителей невозможна. Поскольку бывшим супругом стоимость доли не получена, имущественные права супруги на долю в общем имуществе не нарушены (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2 (УИД 77RS0013-01-2018-009209-57)).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата одному из супругов действительной стоимости доли при его выходе из состава учредителей невозможна. Поскольку бывшим супругом стоимость доли не получена, имущественные права супруги на долю в общем имуществе не нарушены (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2 (УИД 77RS0013-01-2018-009209-57)).
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Кроме того, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Кроме того, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Статья: Реализация участником права на информацию о деятельности общества до и после выхода из ООО
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Смысл данной нормы заключается в том, что участник после выхода из общества теряет корпоративную связь с обществом, в связи с чем теряет также право на информацию о деятельности общества. Поскольку у выбывшего участника общества есть охраняемый законом интерес только в части определения и получения действительной стоимости доли, именно эта информация ему и должна быть предоставлена.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Смысл данной нормы заключается в том, что участник после выхода из общества теряет корпоративную связь с обществом, в связи с чем теряет также право на информацию о деятельности общества. Поскольку у выбывшего участника общества есть охраняемый законом интерес только в части определения и получения действительной стоимости доли, именно эта информация ему и должна быть предоставлена.
Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)При отсутствии оснований считать, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не соответствует рыночной стоимости, доход оставшихся участников общества, в пользу которых были распределены доли выбывших участников общества, может рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определяемых по данным бухгалтерского учета общества. В случае отрицательной величины чистых активов дохода при выходе из общества не возникает (Письмо Минфина России от 25.03.2016 N 03-04-06/17029).
(Консультация эксперта, 2024)При отсутствии оснований считать, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не соответствует рыночной стоимости, доход оставшихся участников общества, в пользу которых были распределены доли выбывших участников общества, может рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определяемых по данным бухгалтерского учета общества. В случае отрицательной величины чистых активов дохода при выходе из общества не возникает (Письмо Минфина России от 25.03.2016 N 03-04-06/17029).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюПоскольку стоимость чистых активов общества имеет отрицательную величину, ООО "Европа-2" произвело расчет действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.