Переход права на долю в уставном капитале ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход права на долю в уставном капитале ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо этого, судом при вынесении решения по делу приняты во внимание представленные истцом доказательства направления в адрес единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса о переходе права на неоплаченную часть доли в уставном капитале ООО к обществу. Истцом также представлен отзыв налогового органа, в котором отмечено, что, в случае если само ООО не представляет в регистрирующий орган актуальные сведения для внесения в ЕГРЮЛ, участник корпорации вправе обратиться в суд с понуждением хозяйствующего субъекта актуализировать сведения в ЕГРЮЛ.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо этого, судом при вынесении решения по делу приняты во внимание представленные истцом доказательства направления в адрес единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса о переходе права на неоплаченную часть доли в уставном капитале ООО к обществу. Истцом также представлен отзыв налогового органа, в котором отмечено, что, в случае если само ООО не представляет в регистрирующий орган актуальные сведения для внесения в ЕГРЮЛ, участник корпорации вправе обратиться в суд с понуждением хозяйствующего субъекта актуализировать сведения в ЕГРЮЛ.
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)В то же время повторное прохождение всех необходимых корпоративных процедур и получение согласований могут потребоваться после состоявшегося правопреемства непосредственно для обеспечения передачи акций (долей), даже если они были пройдены и получены при заключении опционного соглашения, поскольку его условия в части управомоченного лица поменяются. Например, при оформлении свидетельства о праве на наследство в отношении права выбора по опционному соглашению на долю в уставном капитале ООО правопреемник может не представлять нотариусу пакет корпоративных согласований, но уже в дальнейшем, когда правопреемник станет стороной опционного соглашения, при удостоверении акцепта или заявлении требования нотариус будет вправе запросить документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права иных участников, получение их согласия и пр., поскольку реализация права выбора повлечет за собой переход прав на долю в уставном капитале ООО.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)В то же время повторное прохождение всех необходимых корпоративных процедур и получение согласований могут потребоваться после состоявшегося правопреемства непосредственно для обеспечения передачи акций (долей), даже если они были пройдены и получены при заключении опционного соглашения, поскольку его условия в части управомоченного лица поменяются. Например, при оформлении свидетельства о праве на наследство в отношении права выбора по опционному соглашению на долю в уставном капитале ООО правопреемник может не представлять нотариусу пакет корпоративных согласований, но уже в дальнейшем, когда правопреемник станет стороной опционного соглашения, при удостоверении акцепта или заявлении требования нотариус будет вправе запросить документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права иных участников, получение их согласия и пр., поскольку реализация права выбора повлечет за собой переход прав на долю в уставном капитале ООО.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 1152 "Принятие наследства" ГК РФ"Таким образом, исходя из пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества. Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам, безусловно, либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 1152 "Принятие наследства" ГК РФ"В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества."
Нормативные акты
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"19. Победитель конкурса до перехода к нему права собственности на акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенные им на конкурсе, осуществляет голосование в органах управления этих обществ по указанным акциям, доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по своему усмотрению, за исключением голосования по следующим вопросам:
(ред. от 04.07.2026)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"19. Победитель конкурса до перехода к нему права собственности на акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенные им на конкурсе, осуществляет голосование в органах управления этих обществ по указанным акциям, доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по своему усмотрению, за исключением голосования по следующим вопросам:
<Письмо> ФНП от 26.05.2026 N 4914/03-16.3
<О направлении Методических рекомендаций по совершению сделок в отношении долей в уставном капитале ООО>
(вместе с "Методическими рекомендациями по удостоверению сделок в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. решением Правления ФНП, протокол от 18.05.2026 N 07/26)6.22. Безотзывная оферта, составленная в виде отдельного документа, подписывается оферентом и удостоверяется нотариусом. С момента удостоверения безотзывной оферты оферент выражает свою волю на заключение соответствующего основного договора. При этом само по себе удостоверение нотариусом безотзывной оферты не является удостоверением договора, влекущего за собой переход права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
<О направлении Методических рекомендаций по совершению сделок в отношении долей в уставном капитале ООО>
(вместе с "Методическими рекомендациями по удостоверению сделок в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. решением Правления ФНП, протокол от 18.05.2026 N 07/26)6.22. Безотзывная оферта, составленная в виде отдельного документа, подписывается оферентом и удостоверяется нотариусом. С момента удостоверения безотзывной оферты оферент выражает свою волю на заключение соответствующего основного договора. При этом само по себе удостоверение нотариусом безотзывной оферты не является удостоверением договора, влекущего за собой переход права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюIV. Переход прав участника при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Дополнительно отметим, что при заключении брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале ООО супруга - участника общества, действуют общие правила перехода доли в уставном капитале ООО к третьим лицам (п. 1.3 Письма ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Дополнительно отметим, что при заключении брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале ООО супруга - участника общества, действуют общие правила перехода доли в уставном капитале ООО к третьим лицам (п. 1.3 Письма ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@).
Статья: Супружеская доля в уставном капитале: противоречия семейного и корпоративного регулирования
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)<1> Сахин К.М. Переход прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к пережившему супругу: несовершенства законодательства и практические проблемы / К.М. Сахин // Наследственное право. 2023. N 2. С. 33.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)<1> Сахин К.М. Переход прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к пережившему супругу: несовершенства законодательства и практические проблемы / К.М. Сахин // Наследственное право. 2023. N 2. С. 33.