Прощение долга по выплате действительной стоимости доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Прощение долга по выплате действительной стоимости доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 415 ГК РФПрощением долга признают отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Отказ участника ООО от выплаты действительной стоимости его доли, фактически освобождающий общество от соответствующей обязанности, является прощением долга
(КонсультантПлюс, 2025)Отказ участника ООО от выплаты действительной стоимости его доли, фактически освобождающий общество от соответствующей обязанности, является прощением долга
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью2.4. Вывод из судебной практики: Отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)На основе анализа судебной практики можно сделать вывод, что суды признают возможность отказа участника от выплаты причитающейся ему действительной стоимости доли, квалифицируя его в качестве прощения долга <104>. Так, апелляционный суд указал, что отказ вышедшего участника от выплаты действительной стоимости доли является прощением долга, которое в соответствии со ст. 415 ГК РФ представляет собой освобождение общества от лежащих на нем обязанностей <105>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)На основе анализа судебной практики можно сделать вывод, что суды признают возможность отказа участника от выплаты причитающейся ему действительной стоимости доли, квалифицируя его в качестве прощения долга <104>. Так, апелляционный суд указал, что отказ вышедшего участника от выплаты действительной стоимости доли является прощением долга, которое в соответствии со ст. 415 ГК РФ представляет собой освобождение общества от лежащих на нем обязанностей <105>.
Нормативные акты
Справочная информация: "Правовой календарь на III квартал 2024 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31 декабря 2025 года;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31 декабря 2025 года;
Федеральный закон от 08.08.2024 N 259-ФЗ
(ред. от 28.11.2025)
"О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах"связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке;";
(ред. от 28.11.2025)
"О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах"связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке;";
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Применение общего правового режима обязательств к отношениям между участниками и к отношениям между участником и обществом может влечь серьезные практические последствия. Например, речь может идти о понуждении к исполнению обязательства и установлении астрента на случай неисполнения судебного акта о понуждении к исполнению обязательства (ст. 308.3 ГК РФ), о прекращении обязательств зачетом (например, зачет долга общества о выплате действительной стоимости доли и долга выходящего участника о возмещении убытков, причиненных им обществу), о прощении долга и многом другом.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Применение общего правового режима обязательств к отношениям между участниками и к отношениям между участником и обществом может влечь серьезные практические последствия. Например, речь может идти о понуждении к исполнению обязательства и установлении астрента на случай неисполнения судебного акта о понуждении к исполнению обязательства (ст. 308.3 ГК РФ), о прекращении обязательств зачетом (например, зачет долга общества о выплате действительной стоимости доли и долга выходящего участника о возмещении убытков, причиненных им обществу), о прощении долга и многом другом.
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника
(КонсультантПлюс, 2025)При отказе участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе из состава его участников доход в размере такой невыплаченной доли учитывается для целей налогообложения прибыли в том же порядке, что и сумма прощенного долга (п. 18 ст. 250 НК РФ, ст. 415 ГК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
(КонсультантПлюс, 2025)При отказе участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе из состава его участников доход в размере такой невыплаченной доли учитывается для целей налогообложения прибыли в том же порядке, что и сумма прощенного долга (п. 18 ст. 250 НК РФ, ст. 415 ГК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
Вопрос: О налоге на прибыль при получении вклада в имущество, взноса в уставный капитал в рамках взаимозачета обязательств, отчуждении долей (акций), прекращении обязательств по договорам займа (кредита).
(Письмо Минфина России от 26.03.2025 N 03-03-06/3/30192)В свою очередь, положения, освобождающие от налога на прибыль суммы дохода в виде прекращенных в 2024 и 2025 годах обязательств по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31 декабря 2025 года, а также связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке, уже установлены на уровне подпункта 21.7 пункта 1 статьи 251 Кодекса.
(Письмо Минфина России от 26.03.2025 N 03-03-06/3/30192)В свою очередь, положения, освобождающие от налога на прибыль суммы дохода в виде прекращенных в 2024 и 2025 годах обязательств по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31 декабря 2025 года, а также связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке, уже установлены на уровне подпункта 21.7 пункта 1 статьи 251 Кодекса.
Готовое решение: Как списать кредиторскую задолженность в налоговом учете
(КонсультантПлюс, 2025)по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, если продавец - иностранная организация (иностранный гражданин) принял решение простить долг;
(КонсультантПлюс, 2025)по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, если продавец - иностранная организация (иностранный гражданин) принял решение простить долг;
"Годовой отчет 2024"
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)- связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 гг. из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 гг. из состава участников такого общества в судебном порядке.
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)- связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 гг. из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 гг. из состава участников такого общества в судебном порядке.
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В связи с этим также полагаем возможным в период действия моратория удостоверение нотариусом заявления участника о выходе из общества, содержащего прямо и недвусмысленно выраженный отказ от получения участником действительной стоимости доли и указание на то, что заявление одновременно является уведомлением о прощении долга в соответствии со ст. 415 ГК РФ, так как даже при наличии возражений общества против прощения долга в соответствии с п. 2 ст. 415 ГК РФ выплачивать действительную стоимость доли в период действия моратория оно не вправе.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В связи с этим также полагаем возможным в период действия моратория удостоверение нотариусом заявления участника о выходе из общества, содержащего прямо и недвусмысленно выраженный отказ от получения участником действительной стоимости доли и указание на то, что заявление одновременно является уведомлением о прощении долга в соответствии со ст. 415 ГК РФ, так как даже при наличии возражений общества против прощения долга в соответствии с п. 2 ст. 415 ГК РФ выплачивать действительную стоимость доли в период действия моратория оно не вправе.
Вопрос: Участник вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к ООО. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО? Как определять налоговую базу ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции - в одном налоговом периоде.
(Консультация эксперта, 2024)Отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе из состава участников общества рассматривается как прощение долга (ст. 415 Гражданского кодекса РФ). В этой связи списываемая сумма кредиторской задолженности общества (обязательства перед участником) относится к внереализационным доходам (п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
(Консультация эксперта, 2024)Отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе из состава участников общества рассматривается как прощение долга (ст. 415 Гражданского кодекса РФ). В этой связи списываемая сумма кредиторской задолженности общества (обязательства перед участником) относится к внереализационным доходам (п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) получение от участника (юридического лица) безвозмездного финансирования в виде прощенного им по договору займа долга в сумме основного обязательства и начисленных процентов?..
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации заимодавец-участник простил долг по договору займа с целью оказания финансовой помощи обществу. Это привело к увеличению чистых активов общества, что, в свою очередь, увеличило действительную стоимость доли участника в ООО (которая подлежит выплате участнику в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). В данном случае у заимодавца отсутствовало намерение одарить должника, следовательно, прощение долга не может рассматриваться в качестве дарения.
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации заимодавец-участник простил долг по договору займа с целью оказания финансовой помощи обществу. Это привело к увеличению чистых активов общества, что, в свою очередь, увеличило действительную стоимость доли участника в ООО (которая подлежит выплате участнику в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). В данном случае у заимодавца отсутствовало намерение одарить должника, следовательно, прощение долга не может рассматриваться в качестве дарения.
Вопрос: При выходе из IT-организации участник отказался от выплаты ему действительной стоимости доли. Учитывается ли эта стоимость в составе доходов и будет ли учитываться ее размер при определении доли доходов от оказания IT-услуг для применения льгот по налогу на прибыль?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Согласно позиции Минфина России отказ участника от получения действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества является прощением долга, которое в соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса РФ представляет собой освобождение общества от лежащих на нем обязанностей по выплате действительной стоимости доли. Поэтому, если участник общества прощает обществу долг по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале при выходе из общества, при определении налоговой базы по налогу на прибыль в состав внереализационных доходов общества на основании п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ включается доход в размере невыплаченной действительной стоимости доли (списание кредиторской задолженности) (Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Согласно позиции Минфина России отказ участника от получения действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества является прощением долга, которое в соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса РФ представляет собой освобождение общества от лежащих на нем обязанностей по выплате действительной стоимости доли. Поэтому, если участник общества прощает обществу долг по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале при выходе из общества, при определении налоговой базы по налогу на прибыль в состав внереализационных доходов общества на основании п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ включается доход в размере невыплаченной действительной стоимости доли (списание кредиторской задолженности) (Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- ООО становится обязанным в трехмесячный срок выплатить участнику действительную стоимость доли. А у участника, в свою очередь, возникает право требовать эту сумму у ООО и распоряжаться ею по своему усмотрению. Например, он может поручить обществу перечислить эти деньги третьему лицу либо может вообще простить долг <17>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- ООО становится обязанным в трехмесячный срок выплатить участнику действительную стоимость доли. А у участника, в свою очередь, возникает право требовать эту сумму у ООО и распоряжаться ею по своему усмотрению. Например, он может поручить обществу перечислить эти деньги третьему лицу либо может вообще простить долг <17>.