Продажа недвижимости учредителю
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа недвижимости учредителю (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 284.5 "Особенности применения налоговой ставки 0 процентов организациями, осуществляющими социальное обслуживание граждан" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил обществу налог на прибыль, сделав вывод о неправомерном применении обществом пониженной налоговой ставки, установленной для организаций, осуществляющих социальное обслуживание граждан. Суд установил, что обществу на праве собственности принадлежали земельный участок и объект недвижимого имущества, располагавшийся на данном участке. Объект недвижимости был продан дочери учредителя общества в ноябре 2018 года, а земельный участок - 1 января 2019 года. Налоговый орган пришел к выводу, что налогоплательщик занизил доходы 2018 года на сумму выручки от реализации земельного участка с целью сохранения права на применение ставки налога на прибыль 0 процентов (сумма выручки от оказания социальных услуг в 2018 году без учета выручки от реализации земельного участка составляла более 90 процентов, а с учетом этой выручки - 88 процентов). После заключения договоров купли-продажи общество арендовало проданные объекты недвижимости. Суд пришел к выводу, что вопреки юридическому оформлению воля сторон была направлена на одновременную куплю-продажу недвижимости вместе с земельным участком. Суд указал, что законодательством установлен прямой запрет на отчуждение зданий, строений, сооружений отдельно от земельного участка. Разумные экономические причины поведения, при котором договор купли-продажи земельного участка оформлен с задержкой, в ином налоговом периоде, налогоплательщиком не приведены, единственной целью раздельной реализации объектов недвижимости являлось сохранение права на применение ставки 0 процентов. Также суд отметил, что право собственности покупателя на объекты недвижимости было зарегистрировано только в 2019 году, после продажи ему как объектов недвижимости, так и земельного участка. Суд признал правомерным доначисление налога на прибыль, поддержав вывод налогового органа об утрате обществом права на применение ставки налога на прибыль 0 процентов.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил обществу налог на прибыль, сделав вывод о неправомерном применении обществом пониженной налоговой ставки, установленной для организаций, осуществляющих социальное обслуживание граждан. Суд установил, что обществу на праве собственности принадлежали земельный участок и объект недвижимого имущества, располагавшийся на данном участке. Объект недвижимости был продан дочери учредителя общества в ноябре 2018 года, а земельный участок - 1 января 2019 года. Налоговый орган пришел к выводу, что налогоплательщик занизил доходы 2018 года на сумму выручки от реализации земельного участка с целью сохранения права на применение ставки налога на прибыль 0 процентов (сумма выручки от оказания социальных услуг в 2018 году без учета выручки от реализации земельного участка составляла более 90 процентов, а с учетом этой выручки - 88 процентов). После заключения договоров купли-продажи общество арендовало проданные объекты недвижимости. Суд пришел к выводу, что вопреки юридическому оформлению воля сторон была направлена на одновременную куплю-продажу недвижимости вместе с земельным участком. Суд указал, что законодательством установлен прямой запрет на отчуждение зданий, строений, сооружений отдельно от земельного участка. Разумные экономические причины поведения, при котором договор купли-продажи земельного участка оформлен с задержкой, в ином налоговом периоде, налогоплательщиком не приведены, единственной целью раздельной реализации объектов недвижимости являлось сохранение права на применение ставки 0 процентов. Также суд отметил, что право собственности покупателя на объекты недвижимости было зарегистрировано только в 2019 году, после продажи ему как объектов недвижимости, так и земельного участка. Суд признал правомерным доначисление налога на прибыль, поддержав вывод налогового органа об утрате обществом права на применение ставки налога на прибыль 0 процентов.
Позиции судов по спорным вопросам. Арбитражный процесс: Подсудность арбитражным судам дел по оспариванию сделок
(КонсультантПлюс, 2026)"...Общество с ограниченной ответственностью... в лице учредителя... (истец)... обратилось в Арбитражный суд... с исковым заявлением к Ш. (ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости...
(КонсультантПлюс, 2026)"...Общество с ограниченной ответственностью... в лице учредителя... (истец)... обратилось в Арбитражный суд... с исковым заявлением к Ш. (ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)1.4.1. Реализация недвижимого имущества
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)1.4.1. Реализация недвижимого имущества
Вопрос: О вопросах, связанных с применением НДС при передаче доверительным управляющим ПИФа учредителю ПИФа недвижимого имущества в счет погашения инвестиционных паев.
(Письмо Минфина России от 18.09.2025 N 03-07-11/90912)В связи с этим в силу пункта 1 статьи 39 и пункта 1 статьи 146 Кодекса операция по передаче недвижимого имущества учредителю паевого инвестиционного фонда в счет погашения инвестиционных паев признается объектом налогообложения НДС и доверительный управляющий паевого инвестиционного фонда исчисляет НДС по этой операции в общеустановленном порядке.
(Письмо Минфина России от 18.09.2025 N 03-07-11/90912)В связи с этим в силу пункта 1 статьи 39 и пункта 1 статьи 146 Кодекса операция по передаче недвижимого имущества учредителю паевого инвестиционного фонда в счет погашения инвестиционных паев признается объектом налогообложения НДС и доверительный управляющий паевого инвестиционного фонда исчисляет НДС по этой операции в общеустановленном порядке.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2024 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС правомерной, налогоплательщик реализовал объект недвижимого имущества по договору купли-продажи с отсрочкой платежа. Часть денежных средств была уплачена покупателем, а оставшаяся часть была перечислена ИП - учредителю налогоплательщика в качестве заемных средств. При этом заем не возвращен в установленный срок, проценты не уплачивались.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС правомерной, налогоплательщик реализовал объект недвижимого имущества по договору купли-продажи с отсрочкой платежа. Часть денежных средств была уплачена покупателем, а оставшаяся часть была перечислена ИП - учредителю налогоплательщика в качестве заемных средств. При этом заем не возвращен в установленный срок, проценты не уплачивались.
Вопрос: Об НДС при передаче доверительным управляющим ПИФа учредителю ПИФа недвижимого имущества в счет погашения инвестиционных паев.
(Письма Минфина России от 06.08.2025 N 03-07-11/76125, от 31.07.2025 N 03-07-11/74312)В связи с этим в силу пункта 1 статьи 39 и пункта 1 статьи 146 Кодекса операция по передаче недвижимого имущества учредителю паевого инвестиционного фонда в счет погашения инвестиционных паев признается объектом налогообложения НДС и доверительный управляющий паевого инвестиционного фонда исчисляет НДС по этой операции в общеустановленном порядке.
(Письма Минфина России от 06.08.2025 N 03-07-11/76125, от 31.07.2025 N 03-07-11/74312)В связи с этим в силу пункта 1 статьи 39 и пункта 1 статьи 146 Кодекса операция по передаче недвижимого имущества учредителю паевого инвестиционного фонда в счет погашения инвестиционных паев признается объектом налогообложения НДС и доверительный управляющий паевого инвестиционного фонда исчисляет НДС по этой операции в общеустановленном порядке.
Статья: Контроль условий сделок, совершаемых юридическими лицами в особом порядке
(Загребаева Е.В.)
("Юрист", 2021, N 8)В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что "отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение), не могут служить основанием для признания сделки недействительной. Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ" <10>. Например, в одном деле суд, удовлетворяя требование о признании согласия учредителя о совершении крупной сделки недействительным, установил, что "в обращении на получение согласия ответчик предоставил неполную и недостоверную информацию о предмете договора купли-продажи недвижимости, тем самым ввел Россельхознадзор в существенное заблуждение" <11>. Помимо обращения в суд за защитой, учитывая специфику сделки, учредитель может, к примеру, направить в адрес управления Росреестра сообщение об оспаривании выданного им ранее согласия на совершение сделки для цели приостановки действий по государственной регистрации прав на объект недвижимости. Таким образом, учредитель, участвуя в процессе формирования воли юридического лица, выявив несоответствие между условиями согласованной им и впоследствии заключенной волеизъявляющим органом сделкой, может оспорить согласие на сделку в судебном порядке, предъявив иск о признании его недействительным.
(Загребаева Е.В.)
("Юрист", 2021, N 8)В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что "отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение), не могут служить основанием для признания сделки недействительной. Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ" <10>. Например, в одном деле суд, удовлетворяя требование о признании согласия учредителя о совершении крупной сделки недействительным, установил, что "в обращении на получение согласия ответчик предоставил неполную и недостоверную информацию о предмете договора купли-продажи недвижимости, тем самым ввел Россельхознадзор в существенное заблуждение" <11>. Помимо обращения в суд за защитой, учитывая специфику сделки, учредитель может, к примеру, направить в адрес управления Росреестра сообщение об оспаривании выданного им ранее согласия на совершение сделки для цели приостановки действий по государственной регистрации прав на объект недвижимости. Таким образом, учредитель, участвуя в процессе формирования воли юридического лица, выявив несоответствие между условиями согласованной им и впоследствии заключенной волеизъявляющим органом сделкой, может оспорить согласие на сделку в судебном порядке, предъявив иск о признании его недействительным.
Тематический выпуск: Актуальные вопросы применения ФСБУ 14/2022 из практики нашего консалтинга
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 6)Как указал суд, признавая позицию ИФНС правомерной, налогоплательщик реализовал взаимозависимому лицу (учредителю и исполнительному органу общества) недвижимое имущество по стоимости существенно ниже рыночной. При этом помимо оплаты денежными средствами, стороны согласовали, что часть платы за объекты будет погашена посредством мены недвижимого имущества на бездокументарные ценные бумаги. Вместе с тем именные обыкновенные акции обществу переданы не были, денежные средства не выплачены.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 6)Как указал суд, признавая позицию ИФНС правомерной, налогоплательщик реализовал взаимозависимому лицу (учредителю и исполнительному органу общества) недвижимое имущество по стоимости существенно ниже рыночной. При этом помимо оплаты денежными средствами, стороны согласовали, что часть платы за объекты будет погашена посредством мены недвижимого имущества на бездокументарные ценные бумаги. Вместе с тем именные обыкновенные акции обществу переданы не были, денежные средства не выплачены.
Статья: Практика признания договоров, заключенных в соответствии с Законом N 223-ФЗ, недействительными или ничтожными сделками
(Ананин Д.)
("Прогосзаказ.рф", 2025, N 11)Правовая позиция суда: приказом учредителя заказчика предусмотрена возможность совершения заказчиком крупных сделок исключительно с согласования учредителем. Согласие учредителя заказчика на совершение рассматриваемой крупной сделки получено путем обмана и введения его в заблуждение, выразившегося в предоставлении контрагентом неверного описания продаваемого объекта недвижимости в направленном заказчику письме, которое впоследствии было приобщено к технико-экономическому обоснованию. Это повлекло предоставление заказчиком недостоверных сведений о предмете предлагаемой к совершению сделки своему учредителю. Таким образом, учредитель заказчика не заблуждался, а был именно что введен контрагентом в существенное заблуждение относительно характеристик приобретаемого объекта недвижимости, имеющих ключевое значение для совершения сделки, что в силу ст. 178 ГК РФ является основанием для признания недействительными как согласия учредителя заказчика на заключение договора с контрагентом, так и самого заключенного между ними договора <1>.
(Ананин Д.)
("Прогосзаказ.рф", 2025, N 11)Правовая позиция суда: приказом учредителя заказчика предусмотрена возможность совершения заказчиком крупных сделок исключительно с согласования учредителем. Согласие учредителя заказчика на совершение рассматриваемой крупной сделки получено путем обмана и введения его в заблуждение, выразившегося в предоставлении контрагентом неверного описания продаваемого объекта недвижимости в направленном заказчику письме, которое впоследствии было приобщено к технико-экономическому обоснованию. Это повлекло предоставление заказчиком недостоверных сведений о предмете предлагаемой к совершению сделки своему учредителю. Таким образом, учредитель заказчика не заблуждался, а был именно что введен контрагентом в существенное заблуждение относительно характеристик приобретаемого объекта недвижимости, имеющих ключевое значение для совершения сделки, что в силу ст. 178 ГК РФ является основанием для признания недействительными как согласия учредителя заказчика на заключение договора с контрагентом, так и самого заключенного между ними договора <1>.
Путеводитель по судебной практике: Продажа недвижимости.
С какого момента, по мнению судов, начинается течение срока исковой давности по иску о госрегистрации перехода права собственности на недвижимость, приобретенную по договору купли-продажи
(КонсультантПлюс, 2026)В силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована. Переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.
С какого момента, по мнению судов, начинается течение срока исковой давности по иску о госрегистрации перехода права собственности на недвижимость, приобретенную по договору купли-продажи
(КонсультантПлюс, 2026)В силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована. Переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Антонию не нужны термы, но нужны деньги. Но продать он этот объект недвижимости не может. Покупатели понимают, что реально нужно будет не только найти деньги на покупку, но еще и дополнительные деньги на раскрутку терм как бизнеса.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Антонию не нужны термы, но нужны деньги. Но продать он этот объект недвижимости не может. Покупатели понимают, что реально нужно будет не только найти деньги на покупку, но еще и дополнительные деньги на раскрутку терм как бизнеса.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким образом, для судов преимущественное значение имел факт неоплаты доли, а не несоблюдение процедурных моментов ее перехода при неисполнении соответствующей обязанности участником общества, выступавшим учредителем последнего. Указанный подход позволяет соблюсти баланс экономических интересов субъектов гражданского оборота. В контексте описанного стоит обратить внимание, что должник не просто не внес необходимое недвижимое имущество в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, это недвижимое имущество было отчуждено должником по договору купли-продажи другому юридическому лицу. Учитывая отмеченное, иной подход судов к разрешению этого спора привел бы к ущемлению прав как самого хозяйственного общества, так и участника, надлежащим образом исполнившего корпоративную обязанность по формированию уставного капитала ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким образом, для судов преимущественное значение имел факт неоплаты доли, а не несоблюдение процедурных моментов ее перехода при неисполнении соответствующей обязанности участником общества, выступавшим учредителем последнего. Указанный подход позволяет соблюсти баланс экономических интересов субъектов гражданского оборота. В контексте описанного стоит обратить внимание, что должник не просто не внес необходимое недвижимое имущество в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, это недвижимое имущество было отчуждено должником по договору купли-продажи другому юридическому лицу. Учитывая отмеченное, иной подход судов к разрешению этого спора привел бы к ущемлению прав как самого хозяйственного общества, так и участника, надлежащим образом исполнившего корпоративную обязанность по формированию уставного капитала ООО.
Последние изменения: Необоснованная налоговая выгода
(КонсультантПлюс, 2026)Среди судебных дел, включенных в подборку, можно отметить спор, в котором организация-налогоплательщик, применявшая УСН, не смогла доказать, что выделение из нее нескольких юрлиц имело деловую цель. При их выделении организация передала им недвижимое имущество. Это имущество они продали, в день поступления оплаты за него выплатили учредителю дивиденды в сопоставимой сумме, а после ликвидировались. Суд посчитал, что совокупность таких сделок - это деятельность единого хозяйствующего субъекта, направленная на налоговую оптимизацию. Цель сделок в том, чтобы перераспределить выручку от реализации переданных активов и не превысить лимит доходов для применения УСН.
(КонсультантПлюс, 2026)Среди судебных дел, включенных в подборку, можно отметить спор, в котором организация-налогоплательщик, применявшая УСН, не смогла доказать, что выделение из нее нескольких юрлиц имело деловую цель. При их выделении организация передала им недвижимое имущество. Это имущество они продали, в день поступления оплаты за него выплатили учредителю дивиденды в сопоставимой сумме, а после ликвидировались. Суд посчитал, что совокупность таких сделок - это деятельность единого хозяйствующего субъекта, направленная на налоговую оптимизацию. Цель сделок в том, чтобы перераспределить выручку от реализации переданных активов и не превысить лимит доходов для применения УСН.