Продажа доли в ооо с недвижимостью
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо с недвижимостью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Уплата НДФЛ с доходов ИП на УСН
(КонсультантПлюс, 2026)доходов от продажи доли в уставном капитале ООО (Письмо Минфина России от 09.08.2016 N 03-04-05/46598);
(КонсультантПлюс, 2026)доходов от продажи доли в уставном капитале ООО (Письмо Минфина России от 09.08.2016 N 03-04-05/46598);
Вопрос: ООО на УСН ("доходы минус расходы") планирует погасить имуществом задолженность по дивидендам. Будет ли это в целях УСН признаваться реализацией?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Таким образом, погашение задолженности по дивидендам имуществом не является реализацией в целях УСН.
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Таким образом, погашение задолженности по дивидендам имуществом не является реализацией в целях УСН.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Конклюдентные действия
(КонсультантПлюс, 2026)Не допускается заключение договора купли-продажи недвижимости (доли в праве собственности на нее) путем исполнения условий, содержащихся в оферте
(КонсультантПлюс, 2026)Не допускается заключение договора купли-продажи недвижимости (доли в праве собственности на нее) путем исполнения условий, содержащихся в оферте
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Преимущественное право покупки земельного участка и доли недвижимого имущества
(КонсультантПлюс, 2026)"...Индивидуальный предприниматель... обратился в Арбитражный суд... к ООО... и индивидуальному предпринимателю... о переводе прав и обязанностей покупателя доли... в праве собственности на нежилое здание... по договору купли-продажи недвижимого имущества...
(КонсультантПлюс, 2026)"...Индивидуальный предприниматель... обратился в Арбитражный суд... к ООО... и индивидуальному предпринимателю... о переводе прав и обязанностей покупателя доли... в праве собственности на нежилое здание... по договору купли-продажи недвижимого имущества...
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 14.07.2021 N 1184
(ред. от 21.06.2024)
"Об утверждении Правил принятия Правительством Российской Федерации решения о комплексном развитии территории и согласования такого решения с субъектом Российской Федерации, в границах которого расположена территория, подлежащая комплексному развитию, и о внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по региональному развитию в Российской Федерации"находящиеся в собственности акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью объекты недвижимого имущества, доля субъекта Российской Федерации, муниципального образования в уставном капитале которых составляет 50 процентов и более и в отношении которых в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" размещено информационное сообщение о продаже государственного и муниципального имущества путем продажи акций акционерного общества, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
(ред. от 21.06.2024)
"Об утверждении Правил принятия Правительством Российской Федерации решения о комплексном развитии территории и согласования такого решения с субъектом Российской Федерации, в границах которого расположена территория, подлежащая комплексному развитию, и о внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по региональному развитию в Российской Федерации"находящиеся в собственности акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью объекты недвижимого имущества, доля субъекта Российской Федерации, муниципального образования в уставном капитале которых составляет 50 процентов и более и в отношении которых в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" размещено информационное сообщение о продаже государственного и муниципального имущества путем продажи акций акционерного общества, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Еще в одном деле истец требовал признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ним и обществом с ограниченной ответственностью. К другому ответчику (акционерному обществу) истец обратился с требованием о возврате спорного имущества.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Еще в одном деле истец требовал признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ним и обществом с ограниченной ответственностью. К другому ответчику (акционерному обществу) истец обратился с требованием о возврате спорного имущества.
Статья: Сделки по отчуждению коммерческой недвижимости: риски и налоговые последствия
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)Один из популярных способов структурирования сделки по передаче объекта коммерческой недвижимости - продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) или продажа компании, в которой имеется недвижимость.
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)Один из популярных способов структурирования сделки по передаче объекта коммерческой недвижимости - продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) или продажа компании, в которой имеется недвижимость.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)По этой же причине стороны сделок купли-продажи акций или доли в ООО, стремящиеся обеспечить покупателю компенсацию на случай несоответствия реального состояния дел в обществе некоему желанному покупателем параметру, должны выбирать между а) вариантом включения в договор заверений, в которых продавец гарантирует, что общество соответствует этому параметру, и б) вариантом невключения таких заверений и даже прямого исключения ответственности в отношении таких характеристик и использования вместо этого конструкции гарантии возмещения потерь на случай, если характеристики общества будут отклоняться от некоего параметра. В первом случае, если реальность не будет соответствовать заверениям, наступит ответственность за нарушение договора и взыскиваться будут убытки с учетом применения правил ст. 15 и гл. 25 ГК РФ, а во втором случае нарушения договора нет, так как продавец никаких гарантий в отношении характеристик общества не давал, но взял на себя риск посредством оговорки о возмещении потерь. Например, стороны договора купли-продажи доли в ООО могут согласовать заверение о том, что у данного ООО в собственности имеется некий объект недвижимости, и в этом случае, если после переоформления доли выяснится, что титула на данный объект у общества нет и он будет виндицирован, продавец будет обязан отвечать за нарушение договора. Но те же стороны могут пойти иным путем: не включать в договор заверения о наличии у общества титула на объект и даже, более того, указать, что продавец не гарантирует его наличие (например, сделка совершается на фоне рассмотрения спора о виндикации), а вместо этого договориться о том, что в случае удовлетворения иска о виндикации объекта продавец просто покроет имущественные потери покупателя.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)По этой же причине стороны сделок купли-продажи акций или доли в ООО, стремящиеся обеспечить покупателю компенсацию на случай несоответствия реального состояния дел в обществе некоему желанному покупателем параметру, должны выбирать между а) вариантом включения в договор заверений, в которых продавец гарантирует, что общество соответствует этому параметру, и б) вариантом невключения таких заверений и даже прямого исключения ответственности в отношении таких характеристик и использования вместо этого конструкции гарантии возмещения потерь на случай, если характеристики общества будут отклоняться от некоего параметра. В первом случае, если реальность не будет соответствовать заверениям, наступит ответственность за нарушение договора и взыскиваться будут убытки с учетом применения правил ст. 15 и гл. 25 ГК РФ, а во втором случае нарушения договора нет, так как продавец никаких гарантий в отношении характеристик общества не давал, но взял на себя риск посредством оговорки о возмещении потерь. Например, стороны договора купли-продажи доли в ООО могут согласовать заверение о том, что у данного ООО в собственности имеется некий объект недвижимости, и в этом случае, если после переоформления доли выяснится, что титула на данный объект у общества нет и он будет виндицирован, продавец будет обязан отвечать за нарушение договора. Но те же стороны могут пойти иным путем: не включать в договор заверения о наличии у общества титула на объект и даже, более того, указать, что продавец не гарантирует его наличие (например, сделка совершается на фоне рассмотрения спора о виндикации), а вместо этого договориться о том, что в случае удовлетворения иска о виндикации объекта продавец просто покроет имущественные потери покупателя.
Статья: Что меняется в уплате "личного" НДФЛ (комментарий к Законам от 08.08.2024 N 259-ФЗ, от 22.07.2024 N 193-ФЗ, от 12.07.2024 N 176-ФЗ)
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 18)Внимание! Сейчас независимо от суммы дохода от продажи имущества применяется ставка НДФЛ 13%. Но начиная с доходов 2025 г. придется уплачивать НДФЛ по ставке 15%, если уменьшенная на вычеты/расходы сумма дохода от продажи недвижимости в совокупности с некоторыми другими доходами (например, от продажи доли в уставном капитале ООО, процентов по банковским вкладам и пр.) превысит 2,4 млн руб. <18>
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 18)Внимание! Сейчас независимо от суммы дохода от продажи имущества применяется ставка НДФЛ 13%. Но начиная с доходов 2025 г. придется уплачивать НДФЛ по ставке 15%, если уменьшенная на вычеты/расходы сумма дохода от продажи недвижимости в совокупности с некоторыми другими доходами (например, от продажи доли в уставном капитале ООО, процентов по банковским вкладам и пр.) превысит 2,4 млн руб. <18>
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Заключен ли договор отчуждения доли, если участник ООО решил использовать преимущественное право, но потом уклонился от сделки
(КонсультантПлюс, 2026)Письмом, направленным в адрес Сизяева Н.В. 12.01.2012, ООО "Русская недвижимость" уведомило должника о заключенном договоре от 20.12.2011 уступки права требования (цессии) и потребовало уплатить 300 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи части доли в размере 0,5% в уставном капитале Общества на условиях оферты от 20.08.2010, заключенному Красноперовым В.М. и Сизяевым Н.В.
Заключен ли договор отчуждения доли, если участник ООО решил использовать преимущественное право, но потом уклонился от сделки
(КонсультантПлюс, 2026)Письмом, направленным в адрес Сизяева Н.В. 12.01.2012, ООО "Русская недвижимость" уведомило должника о заключенном договоре от 20.12.2011 уступки права требования (цессии) и потребовало уплатить 300 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи части доли в размере 0,5% в уставном капитале Общества на условиях оферты от 20.08.2010, заключенному Красноперовым В.М. и Сизяевым Н.В.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица, если цена ее приобретения меньше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2026)- эта доля составляет уставный капитал российской организации;
(Консультация эксперта, 2026)- эта доля составляет уставный капитал российской организации;
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Согласно данной судебной практике в случаях, когда должник, зная о наличии долга у него перед тем или иным кредитором (независимо от того, просрочен он или нет) и недобросовестно стремясь избежать обращения по требованию кредитора взыскания на свое имущество (например, недвижимость, долю в ООО, акции и т.п.), дарит его третьему лицу или продает по заниженной цене и нет оснований для констатации мнимости сделки, суды признают такую сделку ничтожной по правилам п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с ее направленностью на причинение ущерба кредитору должника, если налицо также еще и недобросовестность контрагента. Тем самым аннулируется выбытие имущества из собственности должника и открывается дорога для обращения на нее взыскания. По данному вопросу в последние годы сложилась устойчивая практика ВС РФ (см.: Определения СКГД ВС РФ от 27 июля 2021 г. N 56-КГ21-10-К9, от 24 ноября 2020 г. N 4-КГ20-43-К1, от 13 октября 2020 г. N 49-КГ20-15-К6, от 26 ноября 2019 г. N 42-КГ19-4, от 28 мая 2019 г. N 78-КГ19-4, от 27 ноября 2018 г. N 78-КГ18-53, от 18 апреля 2017 г. N 77-КГ17-7, от 28 февраля 2017 г. N 32-КГ16-30, от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18, от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-6, от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4, от 29 марта 2016 г. N 5-КГ16-28, от 14 июня 2016 г. N 52-КГ16-4, от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54, от 8 декабря 2015 г. N 5-КГ15-179 и N 34-КГ15-16; Определение СКЭС ВС РФ от 13 июня 2017 г. N 301-ЭС16-20128). Ранее такую позицию высказывал и ВАС РФ (п. 10 Информационного письма Президиума от 25 ноября 2008 г. N 127, п. 4 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 г. N 63). Недавно ее прямо подтвердил и Пленум ВС РФ (п. 8 Постановления от 24 декабря 2020 г. N 44). Упоминается внеконкурсное оспаривание на уровне закона в переходных положениях Закона о банкротстве граждан (ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 154-ФЗ). Встречаются и случаи, когда ВС РФ ссылается на мнимость и на сочетание ст. 10 и 168 ГК РФ одновременно, что само по себе несколько странно, ибо эти составы носят взаимоисключающий характер (Определение СКГД ВС РФ от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Согласно данной судебной практике в случаях, когда должник, зная о наличии долга у него перед тем или иным кредитором (независимо от того, просрочен он или нет) и недобросовестно стремясь избежать обращения по требованию кредитора взыскания на свое имущество (например, недвижимость, долю в ООО, акции и т.п.), дарит его третьему лицу или продает по заниженной цене и нет оснований для констатации мнимости сделки, суды признают такую сделку ничтожной по правилам п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с ее направленностью на причинение ущерба кредитору должника, если налицо также еще и недобросовестность контрагента. Тем самым аннулируется выбытие имущества из собственности должника и открывается дорога для обращения на нее взыскания. По данному вопросу в последние годы сложилась устойчивая практика ВС РФ (см.: Определения СКГД ВС РФ от 27 июля 2021 г. N 56-КГ21-10-К9, от 24 ноября 2020 г. N 4-КГ20-43-К1, от 13 октября 2020 г. N 49-КГ20-15-К6, от 26 ноября 2019 г. N 42-КГ19-4, от 28 мая 2019 г. N 78-КГ19-4, от 27 ноября 2018 г. N 78-КГ18-53, от 18 апреля 2017 г. N 77-КГ17-7, от 28 февраля 2017 г. N 32-КГ16-30, от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18, от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-6, от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4, от 29 марта 2016 г. N 5-КГ16-28, от 14 июня 2016 г. N 52-КГ16-4, от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54, от 8 декабря 2015 г. N 5-КГ15-179 и N 34-КГ15-16; Определение СКЭС ВС РФ от 13 июня 2017 г. N 301-ЭС16-20128). Ранее такую позицию высказывал и ВАС РФ (п. 10 Информационного письма Президиума от 25 ноября 2008 г. N 127, п. 4 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 г. N 63). Недавно ее прямо подтвердил и Пленум ВС РФ (п. 8 Постановления от 24 декабря 2020 г. N 44). Упоминается внеконкурсное оспаривание на уровне закона в переходных положениях Закона о банкротстве граждан (ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 154-ФЗ). Встречаются и случаи, когда ВС РФ ссылается на мнимость и на сочетание ст. 10 и 168 ГК РФ одновременно, что само по себе несколько странно, ибо эти составы носят взаимоисключающий характер (Определение СКГД ВС РФ от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4).
Статья: Что поменялось в 2026 году в уплате личного НДФЛ
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2026, N 4)Начиная с доходов 2026 г. возможность применения НДФЛ-льготы при продаже долей участия в уставном капитале ООО поставлена в зависимость от состава активов организации: по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, они не должны состоять, прямо или косвенно, из находящейся в РФ недвижимости более чем на 50% <10>. Раньше это требование касалось только акций в АО <11>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2026, N 4)Начиная с доходов 2026 г. возможность применения НДФЛ-льготы при продаже долей участия в уставном капитале ООО поставлена в зависимость от состава активов организации: по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, они не должны состоять, прямо или косвенно, из находящейся в РФ недвижимости более чем на 50% <10>. Раньше это требование касалось только акций в АО <11>.
Типовая ситуация: Продажа доли в уставном капитале ООО: учет и налоги
(Издательство "Главная книга", 2026)Организация-участник, продавшая долю другому участнику или третьему лицу, в налоговом учете включает в доходы выручку от продажи доли, а в расходы - ее стоимость, а также ранее внесенные и не возвращенные денежные вклады в имущество ООО. Если участник владел долей больше 5 лет и активы ООО состоят из российской недвижимости не более, чем на 50%, к прибыли от продажи доли применяют ставку 0%. В остальных случаях - налог считают по общей ставке (ст. ст. 268, 284.2 НК РФ).
(Издательство "Главная книга", 2026)Организация-участник, продавшая долю другому участнику или третьему лицу, в налоговом учете включает в доходы выручку от продажи доли, а в расходы - ее стоимость, а также ранее внесенные и не возвращенные денежные вклады в имущество ООО. Если участник владел долей больше 5 лет и активы ООО состоят из российской недвижимости не более, чем на 50%, к прибыли от продажи доли применяют ставку 0%. В остальных случаях - налог считают по общей ставке (ст. ст. 268, 284.2 НК РФ).
Вопрос: О налоге на прибыль с дохода иностранной организации от реализации доли в уставном капитале российской организации, более 50% активов которой состоит из недвижимого имущества в РФ.
(Письмо Минфина России от 03.05.2024 N 03-08-05/41290)Таким образом, к доходам иностранной организации, не осуществляющей деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство, от реализации доли в уставном капитале российского общества с ограниченной ответственностью, более 50 процентов активов которого состоит из недвижимого имущества, применяется ставка налога в размере 20%.
(Письмо Минфина России от 03.05.2024 N 03-08-05/41290)Таким образом, к доходам иностранной организации, не осуществляющей деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство, от реализации доли в уставном капитале российского общества с ограниченной ответственностью, более 50 процентов активов которого состоит из недвижимого имущества, применяется ставка налога в размере 20%.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица (налогового резидента РФ), не являющегося работником организации, если цена приобретения больше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2026)- в активах ООО, доля в уставном капитале которого продается, недвижимость в РФ составляет прямо или косвенно не больше 50%. Значение определяется по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу продажи доли;
(Консультация эксперта, 2026)- в активах ООО, доля в уставном капитале которого продается, недвижимость в РФ составляет прямо или косвенно не больше 50%. Значение определяется по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу продажи доли;