Присоединение ооо сроки
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо сроки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Полагаем, что данные разъяснения можно применять и при реорганизации в форме присоединения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Полагаем, что данные разъяснения можно применять и при реорганизации в форме присоединения.
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО... на котором принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО... и утверждении договора о присоединении.
(КонсультантПлюс, 2026)...проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО... на котором принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО... и утверждении договора о присоединении.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...Учитывая, что реорганизация Основного Общества и Присоединяемых Обществ завершена 23.12.2019 внесением записи о прекращении деятельности в отношении последнего присоединившегося Общества... документы в связи с изменениями в сведения об уставном капитале и составе участников ООО... необходимо было представить в регистрирующий орган не позднее 26.12.2019 (пункт 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ). При этом до указанной даты вопросы касательно статуса участников в ООО... порядка распределения и размера долей этих участников подлежали разрешению на общем собрании участников реорганизуемых обществ, проведенном до 04.05.2019.
(КонсультантПлюс, 2026)...Учитывая, что реорганизация Основного Общества и Присоединяемых Обществ завершена 23.12.2019 внесением записи о прекращении деятельности в отношении последнего присоединившегося Общества... документы в связи с изменениями в сведения об уставном капитале и составе участников ООО... необходимо было представить в регистрирующий орган не позднее 26.12.2019 (пункт 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ). При этом до указанной даты вопросы касательно статуса участников в ООО... порядка распределения и размера долей этих участников подлежали разрешению на общем собрании участников реорганизуемых обществ, проведенном до 04.05.2019.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Согласно договору о присоединении от 24.04.2017, заключенному между обществом и ООО "Ю.", ООО "Г.", ООО "П.", ООО "Э.", ООО "Д.", ООО "К.", необходимо осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации: не позднее двух месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации совместное общее собрание участников общества, участвующих в присоединении, вносит в устав общества изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, а при необходимости решает иные вопросы, в том числе об избрании органов общества (пункт 2.1 договора).
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Согласно договору о присоединении от 24.04.2017, заключенному между обществом и ООО "Ю.", ООО "Г.", ООО "П.", ООО "Э.", ООО "Д.", ООО "К.", необходимо осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации: не позднее двух месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации совместное общее собрание участников общества, участвующих в присоединении, вносит в устав общества изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, а при необходимости решает иные вопросы, в том числе об избрании органов общества (пункт 2.1 договора).
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Обоснованно руководствуясь вышеизложенным, суды по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений участвующих в деле лиц согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установили, что постановлением и.о. мирового судьи судебного участка N 79 в Советском районе г. Красноярска от 12 декабря 2014 года, вступившим в законную силу 23.12.2014, гражданин М.М.Г. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 4 статьи 14.25 КоАП РФ и ему назначено наказание в виде дисквалификации на срок 3 года.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Обоснованно руководствуясь вышеизложенным, суды по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений участвующих в деле лиц согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установили, что постановлением и.о. мирового судьи судебного участка N 79 в Советском районе г. Красноярска от 12 декабря 2014 года, вступившим в законную силу 23.12.2014, гражданин М.М.Г. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 4 статьи 14.25 КоАП РФ и ему назначено наказание в виде дисквалификации на срок 3 года.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Природа указанного в Законе трехмесячного срока неоднозначна. Отдельные авторы относят его к числу пресекательных сроков, другие - к срокам исковой давности. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям Закона об ООО, могут присоединиться к заявленному требованию.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Природа указанного в Законе трехмесячного срока неоднозначна. Отдельные авторы относят его к числу пресекательных сроков, другие - к срокам исковой давности. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям Закона об ООО, могут присоединиться к заявленному требованию.
Вопрос: Об уплате НДС организацией, применяющей УСН и заключившей договоры на технологическое присоединение в 2024 г. со сроком исполнения в 2025 г.
(Письмо Минфина России от 30.01.2025 N 03-07-11/8130)Каков порядок заключения договоров на технологическое присоединение в 2024 г. со сроком выполнения в 2025 г. (например, по заявке, полученной в октябре 2024 г. на заключение договора на технологическое присоединение по ставкам со сроком выполнения в 2025 г.), а именно: как сформировать и прописать стоимость договора по технологическому присоединению в договоре, заключаемом в 2024 г., с учетом изменений законодательства с 2025 г., для УСН?
(Письмо Минфина России от 30.01.2025 N 03-07-11/8130)Каков порядок заключения договоров на технологическое присоединение в 2024 г. со сроком выполнения в 2025 г. (например, по заявке, полученной в октябре 2024 г. на заключение договора на технологическое присоединение по ставкам со сроком выполнения в 2025 г.), а именно: как сформировать и прописать стоимость договора по технологическому присоединению в договоре, заключаемом в 2024 г., с учетом изменений законодательства с 2025 г., для УСН?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Корреспонденция счетов: Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?..
(Консультация эксперта, 2026)Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?
(Консультация эксперта, 2026)Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?
Готовое решение: Как реорганизовать унитарное предприятие
(КонсультантПлюс, 2026)Документы, представляемые для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
(КонсультантПлюс, 2026)Документы, представляемые для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Совместное заседание участников реорганизуемых ООО проводится в порядке и сроки, определенные договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Совместное заседание участников реорганизуемых ООО проводится в порядке и сроки, определенные договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2026)сообщить регистратору сведения о прекращении деятельности присоединенного ООО в день внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 45.7 Положения о стандартах эмиссии);
(КонсультантПлюс, 2026)сообщить регистратору сведения о прекращении деятельности присоединенного ООО в день внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 45.7 Положения о стандартах эмиссии);
Последние изменения: Переход доли участника ООО другим участникам или третьим лицам
(КонсультантПлюс, 2026)при удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО нотариус, подавший в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от регистрирующего органа. Это нужно сделать не позднее следующего рабочего дня после их получения (п. 15 Порядка).
(КонсультантПлюс, 2026)при удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО нотариус, подавший в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от регистрирующего органа. Это нужно сделать не позднее следующего рабочего дня после их получения (п. 15 Порядка).
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Составляя договор о присоединении ООО к АО, руководствуйтесь требованиями, предъявляемыми к данному договору в п. 3 ст. 17 Закона об АО и п. 3 ст. 53 Закона об ООО. Обязательно включите в договор следующие сведения:
(КонсультантПлюс, 2026)Составляя договор о присоединении ООО к АО, руководствуйтесь требованиями, предъявляемыми к данному договору в п. 3 ст. 17 Закона об АО и п. 3 ст. 53 Закона об ООО. Обязательно включите в договор следующие сведения:
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".