Принудительный выкуп акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Принудительный выкуп акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Дополнение иска в арбитражном процессе - злоупотребление?
(Скуратовский М.Л.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 7)- попытка дополнить корпоративный спор, возникший из принудительного выкупа акций, требованием о признании незаконным ненормативного акта регулятора не принята со ссылкой на необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22);
(Скуратовский М.Л.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 7)- попытка дополнить корпоративный спор, возникший из принудительного выкупа акций, требованием о признании незаконным ненормативного акта регулятора не принята со ссылкой на необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22);
Статья: Право на дополнение истцом своего требования в арбитражном процессе: развитие темы
(Скуратовский М.Л.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)- при рассмотрении корпоративного спора, возникшего из принудительного выкупа акций, истец пытался дополнить свое исковое требование требованием о признании незаконным ненормативного акта (или действия) регулятора - Банка России (видимо, имеющего отношение к спору): "...истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Независимая нефтегазовая компания-холдинг" (далее - ООО "ННК-Холдинг"), Центральному Банку Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Банк России, далее - ответчики) со следующими требованиями - об установлении факта пропуска ООО "ННК-Холдинг" с 02.02.2021 срока направления в публичное акционерное общество "Варьеганнефтегаз"... обязательного предложения о выкупе обыкновенных и привилегированных акций у всех миноритарных акционеров этого... В ходе рассмотрения дела истец заявил о добавлении искового требования: о признании письма-разъяснения ЦБ РФ от 05.02.2021 N 28-4-1/558, направленного в адрес ООО "ННК-Холдинг", незаконным, не соответствующим действительности, не подлежащим исполнению... Протокольным определением от 18.08.2021... суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ отказал в принятии к рассмотрению указанного требования" (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22 по делу N А75-5496/2021).
(Скуратовский М.Л.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)- при рассмотрении корпоративного спора, возникшего из принудительного выкупа акций, истец пытался дополнить свое исковое требование требованием о признании незаконным ненормативного акта (или действия) регулятора - Банка России (видимо, имеющего отношение к спору): "...истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Независимая нефтегазовая компания-холдинг" (далее - ООО "ННК-Холдинг"), Центральному Банку Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Банк России, далее - ответчики) со следующими требованиями - об установлении факта пропуска ООО "ННК-Холдинг" с 02.02.2021 срока направления в публичное акционерное общество "Варьеганнефтегаз"... обязательного предложения о выкупе обыкновенных и привилегированных акций у всех миноритарных акционеров этого... В ходе рассмотрения дела истец заявил о добавлении искового требования: о признании письма-разъяснения ЦБ РФ от 05.02.2021 N 28-4-1/558, направленного в адрес ООО "ННК-Холдинг", незаконным, не соответствующим действительности, не подлежащим исполнению... Протокольным определением от 18.08.2021... суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ отказал в принятии к рассмотрению указанного требования" (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22 по делу N А75-5496/2021).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Оплата дополнительного выпуска акций
(КонсультантПлюс, 2026)Оплата дополнительного выпуска акций путем передачи доли в уставном капитале другого юрлица может свидетельствовать о противоправном перераспределении корпоративного контроля, если эмитент, юрлицо, чьи доли переданы в счет оплаты, и оплатившее лицо образуют группу лиц и впоследствии заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)Оплата дополнительного выпуска акций путем передачи доли в уставном капитале другого юрлица может свидетельствовать о противоправном перераспределении корпоративного контроля, если эмитент, юрлицо, чьи доли переданы в счет оплаты, и оплатившее лицо образуют группу лиц и впоследствии заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров
Важнейшая практика по ст. 214.1 НК РФНалоговая база при принудительном выкупе акций физлица другим акционером определяется по правилам ст. 214.1 НК РФ >>>
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
Информационное письмо Банка России от 03.04.2023 N ИН-02-28/28
"Об осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества"ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
"Об осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества"ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья: Применение статьи 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в судебной практике
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 2)Однако гораздо большее число судебных актов указывало на следующее (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 N Ф10-1070/2016 по делу N А35-7328/2015). По мнению суда, пункт 3 статьи 327 ГК РФ не дает оснований для возврата средств из депозита, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного статьей 88 Основ порядка реализации данного права. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО). В силу этого иск о возврате денежных средств из депозита по существу направлен на отказ ЗАО от принятых на себя и исполненных установленным Законом об АО способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае противоречит статьям 309, 310 ГК РФ <4>.
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 2)Однако гораздо большее число судебных актов указывало на следующее (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 N Ф10-1070/2016 по делу N А35-7328/2015). По мнению суда, пункт 3 статьи 327 ГК РФ не дает оснований для возврата средств из депозита, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного статьей 88 Основ порядка реализации данного права. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО). В силу этого иск о возврате денежных средств из депозита по существу направлен на отказ ЗАО от принятых на себя и исполненных установленным Законом об АО способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае противоречит статьям 309, 310 ГК РФ <4>.
Статья: Проблемные аспекты определения круга лиц, на которых распространяются предпринимательские гарантии при применении меры пресечения в виде заключения под стражу
(Кирпу А.В.)
("Российский следователь", 2024, N 12)<3> Артеменков С.В., Кравец В.Д. Ответственность мажоритарного акционера при принудительном выкупе акций: вопросы правоприменения // Lex russica. 2018. N 2. С. 94 - 104.
(Кирпу А.В.)
("Российский следователь", 2024, N 12)<3> Артеменков С.В., Кравец В.Д. Ответственность мажоритарного акционера при принудительном выкупе акций: вопросы правоприменения // Lex russica. 2018. N 2. С. 94 - 104.
Статья: Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти
(Колесникова С.Г.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, отклонил заявление, исходя из того, что принудительный выкуп акций и внесение средств на депозит нотариуса произошли после смерти должника, право собственности у должника на денежные средства не возникло, наследственное дело не открывалось, наследники к нотариусу не обращались, в связи с чем спорное имущество является выморочным и принадлежит Российской Федерации.
(Колесникова С.Г.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, отклонил заявление, исходя из того, что принудительный выкуп акций и внесение средств на депозит нотариуса произошли после смерти должника, право собственности у должника на денежные средства не возникло, наследственное дело не открывалось, наследники к нотариусу не обращались, в связи с чем спорное имущество является выморочным и принадлежит Российской Федерации.
Статья: Ограничение права собственности в интерпретации Конституционного Суда Российской Федерации
(Небратенко О.О.)
("Российский судья", 2021, N 12)Доктрина баланса интересов подвергается многократному истолкованию Конституционным Судом РФ, который, провозглашая доктрину баланса законных интересов кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, мажоритарных акционеров, обладающих правом принудительного выкупа акций, и миноритарных акционеров, право собственности которых деформируется вследствие одобрения решения, принимаемого по управлению обществом, а также самого акционерного общества <15>, расширяет границы применения права частной собственности, указанные в ст. 35 Конституции РФ. В этом случае должны соблюдаться следующие условия: 1) требуется предварительное и равноценное возмещение в случае принудительного отчуждения имущества; 2) цель должна подпадать под определение "общего блага"; 3) вмешательство в право собственности акционеров должно быть оправданно; 4) преодолеть конфликт интересов преобладающих и миноритарных акционеров возможно путем задействования эффективных правовых средств, в том числе с помощью эффективного контроля <16>.
(Небратенко О.О.)
("Российский судья", 2021, N 12)Доктрина баланса интересов подвергается многократному истолкованию Конституционным Судом РФ, который, провозглашая доктрину баланса законных интересов кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, мажоритарных акционеров, обладающих правом принудительного выкупа акций, и миноритарных акционеров, право собственности которых деформируется вследствие одобрения решения, принимаемого по управлению обществом, а также самого акционерного общества <15>, расширяет границы применения права частной собственности, указанные в ст. 35 Конституции РФ. В этом случае должны соблюдаться следующие условия: 1) требуется предварительное и равноценное возмещение в случае принудительного отчуждения имущества; 2) цель должна подпадать под определение "общего блага"; 3) вмешательство в право собственности акционеров должно быть оправданно; 4) преодолеть конфликт интересов преобладающих и миноритарных акционеров возможно путем задействования эффективных правовых средств, в том числе с помощью эффективного контроля <16>.
Статья: Частноправовые способы защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2026, N 4)На последнем можно остановиться поподробнее и отметить, что в российском законодательстве отсутствует прямой запрет на squeeze-out (принудительный выкуп акций миноритариев) без их согласия, даже если их доля превышает 10%. Хотя миноритарные акционеры имеют базовые права, такие как доступ к информации, участие в собраниях и возможность оспорить выкуп в суде по цене или процедуре, они не могут заблокировать процедуру на этапе консенсуса. Это делает их положение уязвимым, особенно по агрессивной консолидации контроля мажоритарными акционерами.
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2026, N 4)На последнем можно остановиться поподробнее и отметить, что в российском законодательстве отсутствует прямой запрет на squeeze-out (принудительный выкуп акций миноритариев) без их согласия, даже если их доля превышает 10%. Хотя миноритарные акционеры имеют базовые права, такие как доступ к информации, участие в собраниях и возможность оспорить выкуп в суде по цене или процедуре, они не могут заблокировать процедуру на этапе консенсуса. Это делает их положение уязвимым, особенно по агрессивной консолидации контроля мажоритарными акционерами.
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2026)вправе принудительно выкупить акции (а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции) у остальных акционеров (п. 1 ст. 84.8 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)вправе принудительно выкупить акции (а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции) у остальных акционеров (п. 1 ст. 84.8 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного обществаII. Принудительный выкуп в связи с приобретением более 95 процентов акций публичного общества