Принудительная продажа акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Принудительная продажа акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Частное право в странах бывшего СССР: итоги 30-летия: сборник статей"
(под ред. Л.Ю. Михеевой)
("Статут", 2022)Вторая часть (ст. 2.33 - 2.131) Второй книги ГК Литвы регулирует общие вопросы о юридических лицах. Первоначальной идеей рабочей группы было полностью кодифицировать нормы о юридических лицах. Однако против нее тогда выступало Министерство хозяйства, которое курировало подготовку отдельных законов по отдельным видам юридических лиц. Во время подготовки проекта ГК Литвы уже были приняты отдельные законы об акционерных обществах, о хозяйственных товариществах, об индивидуальных предприятиях, государственных предприятиях, о кооперативных обществах, об ассоциациях и т.д. Поэтому ГК Литвы регламентирует только самые общие вопросы, связанные с образованием юридических лиц, их видах, правовое положение участников и органов юридических лицах, их права, обязанности и ответственность, преобразование и ликвидацию юридических лиц и т.д. Несмотря на то что не удалось включить в ГК Литвы нормы об отдельных видах юридических лиц, данная часть Второй книги ГК Литвы имеет очень важное значение. Например, ст. 2.36 устанавливает, что государство, муниципалитеты и их институции участвуют в гражданских правоотношениях на общих основаниях с другими участниками этих правоотношений. Статья 2.50 предусматривает случаи, когда за долги юридического лица отвечают их участники, например акционеры. Эта норма является важным средством борьбы с разного рода "фениксами" и другими разновидностями недобросовестности. ГК Литвы, закрепляя деление юридических лиц на частные и публичные (ст. 2.34), устанавливает различия не только по поводу их правосубъектности, но и по вопросу возможности оспаривания сделок частного юридического лица в случаях действия органов частного юридического лица ultra vires, т.е. такие сделки могут быть оспорены только в исключительных случаях (ст. 2.83). ГК Литвы также ввел два очень важных института корпоративного права, с помощью которых можно решать разногласия акционеров и других участников юридических лиц - возможность принудительной продажи акций (пая) (ст. 2.115 - 2.123) <1> и судебное исследование деятельности юридического лица (ст. 2.124 - 2.131) <2>.
(под ред. Л.Ю. Михеевой)
("Статут", 2022)Вторая часть (ст. 2.33 - 2.131) Второй книги ГК Литвы регулирует общие вопросы о юридических лицах. Первоначальной идеей рабочей группы было полностью кодифицировать нормы о юридических лицах. Однако против нее тогда выступало Министерство хозяйства, которое курировало подготовку отдельных законов по отдельным видам юридических лиц. Во время подготовки проекта ГК Литвы уже были приняты отдельные законы об акционерных обществах, о хозяйственных товариществах, об индивидуальных предприятиях, государственных предприятиях, о кооперативных обществах, об ассоциациях и т.д. Поэтому ГК Литвы регламентирует только самые общие вопросы, связанные с образованием юридических лиц, их видах, правовое положение участников и органов юридических лицах, их права, обязанности и ответственность, преобразование и ликвидацию юридических лиц и т.д. Несмотря на то что не удалось включить в ГК Литвы нормы об отдельных видах юридических лиц, данная часть Второй книги ГК Литвы имеет очень важное значение. Например, ст. 2.36 устанавливает, что государство, муниципалитеты и их институции участвуют в гражданских правоотношениях на общих основаниях с другими участниками этих правоотношений. Статья 2.50 предусматривает случаи, когда за долги юридического лица отвечают их участники, например акционеры. Эта норма является важным средством борьбы с разного рода "фениксами" и другими разновидностями недобросовестности. ГК Литвы, закрепляя деление юридических лиц на частные и публичные (ст. 2.34), устанавливает различия не только по поводу их правосубъектности, но и по вопросу возможности оспаривания сделок частного юридического лица в случаях действия органов частного юридического лица ultra vires, т.е. такие сделки могут быть оспорены только в исключительных случаях (ст. 2.83). ГК Литвы также ввел два очень важных института корпоративного права, с помощью которых можно решать разногласия акционеров и других участников юридических лиц - возможность принудительной продажи акций (пая) (ст. 2.115 - 2.123) <1> и судебное исследование деятельности юридического лица (ст. 2.124 - 2.131) <2>.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В зарубежных правопорядках подход к решению вопроса об исключении участника несколько иной. В Англии для того, чтобы исключить участника из коммерческой компании, пусть и с выплатой соответствующей компенсации, необходимы весьма серьезные основания. Это обусловлено генеральным подходом, согласно которому акция коммерческой компании является частной собственностью акционера, которая, как известно, неприкосновенна. Принудительно лишить лица его собственности достаточно сложно. Ни закон, ни Модельный устав не содержат положений, допускающих возможность исключения акционера по инициативе других участников корпорации. Полагаем, что включение подобных положений в учредительные документы компании может повлечь их недействительность по причине несправедливости по отношению к исключаемому участнику. Как отмечает С. Будылин, исключение участника "корпоративным законом явно не запрещено, но на практике в уставах таких положений не встречается. Однако подобное изгнание может быть предусмотрено соглашением акционеров, если таковое имеется. Изгнанный по соглашению участник может оспорить свое исключение" <1>. Действительно, особенности англо-американской правовой системы позволяют решать значительную часть вопросов, связанных с деятельностью компании, в рамках акционерного соглашения. В таком соглашении могут быть предусмотрены обязательные для исполнения условия принудительной продажи акций, а также механизмы разрешения тупиковых ситуаций, широко распространенные в англо-американском праве. Данные механизмы являются альтернативой институту исключения и позволяют разрешить корпоративный конфликт в досудебном порядке, что, в свою очередь, является более эффективным и экономически выгодным.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В зарубежных правопорядках подход к решению вопроса об исключении участника несколько иной. В Англии для того, чтобы исключить участника из коммерческой компании, пусть и с выплатой соответствующей компенсации, необходимы весьма серьезные основания. Это обусловлено генеральным подходом, согласно которому акция коммерческой компании является частной собственностью акционера, которая, как известно, неприкосновенна. Принудительно лишить лица его собственности достаточно сложно. Ни закон, ни Модельный устав не содержат положений, допускающих возможность исключения акционера по инициативе других участников корпорации. Полагаем, что включение подобных положений в учредительные документы компании может повлечь их недействительность по причине несправедливости по отношению к исключаемому участнику. Как отмечает С. Будылин, исключение участника "корпоративным законом явно не запрещено, но на практике в уставах таких положений не встречается. Однако подобное изгнание может быть предусмотрено соглашением акционеров, если таковое имеется. Изгнанный по соглашению участник может оспорить свое исключение" <1>. Действительно, особенности англо-американской правовой системы позволяют решать значительную часть вопросов, связанных с деятельностью компании, в рамках акционерного соглашения. В таком соглашении могут быть предусмотрены обязательные для исполнения условия принудительной продажи акций, а также механизмы разрешения тупиковых ситуаций, широко распространенные в англо-американском праве. Данные механизмы являются альтернативой институту исключения и позволяют разрешить корпоративный конфликт в досудебном порядке, что, в свою очередь, является более эффективным и экономически выгодным.
Статья: Лишение участника корпорации права голоса: осмысление проблемы
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)Диспозитивность права голоса проявляется во множестве форм. В первую очередь она позволяет добровольно ограничить реализацию права голоса по свободному усмотрению путем заключения соглашений о голосовании, предметом которых является обязанность голосовать определенным образом или воздержаться от голосования. Такие соглашения могут включать в себя обязательства о голосовании определенным образом, например в соответствии с указанием одной из сторон, а также предусмотреть ответственность за нарушение обязательства по голосованию, например неустойку или принудительную продажу (передачу) доли (акций) <66>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)Диспозитивность права голоса проявляется во множестве форм. В первую очередь она позволяет добровольно ограничить реализацию права голоса по свободному усмотрению путем заключения соглашений о голосовании, предметом которых является обязанность голосовать определенным образом или воздержаться от голосования. Такие соглашения могут включать в себя обязательства о голосовании определенным образом, например в соответствии с указанием одной из сторон, а также предусмотреть ответственность за нарушение обязательства по голосованию, например неустойку или принудительную продажу (передачу) доли (акций) <66>.
Статья: Принудительный выкуп "потерявшихся" акций у участников ликвидированного юридического лица (тезисы доклада на научно-практической конференции "Право и бизнес в меняющемся мире" 2 июня 2023 г. на площадке Псковского государственного университета) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. N 304-ЭС22-10636)
(Гутников О.В.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Во-вторых, в предлагаемом Верховным Судом механизме выкуп акций, по существу, носит принудительный характер. Никакого волеизъявления о продаже акций от потенциальных акционеров (участников ликвидированного акционера) не требуется. Независимо от их воли общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Участники ликвидированного акционера уведомляются обществом о проведении такого собрания, а также о цене и порядке осуществления выкупа.
(Гутников О.В.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Во-вторых, в предлагаемом Верховным Судом механизме выкуп акций, по существу, носит принудительный характер. Никакого волеизъявления о продаже акций от потенциальных акционеров (участников ликвидированного акционера) не требуется. Независимо от их воли общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Участники ликвидированного акционера уведомляются обществом о проведении такого собрания, а также о цене и порядке осуществления выкупа.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Во-вторых, из ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об АО вытекает, что все случаи возмездного приобретения у акционеров акций носят для акционеров добровольный характер: они подают в общество соответствующее заявление о продаже принадлежащих им акций (п. 4 и 5 ст. 72) или предъявляют требование об их выкупе (п. 3 ст. 76). В предлагаемом Верховным Судом РФ механизме выкуп акций, по существу, носит принудительный характер. Никакого волеизъявления о продаже акций от потенциальных акционеров (участников ликвидированного акционера) не требуется. Независимо от их воли общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Участники ликвидированного акционера уведомляются обществом о проведении такого собрания, а также о цене и порядке осуществления выкупа.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Во-вторых, из ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об АО вытекает, что все случаи возмездного приобретения у акционеров акций носят для акционеров добровольный характер: они подают в общество соответствующее заявление о продаже принадлежащих им акций (п. 4 и 5 ст. 72) или предъявляют требование об их выкупе (п. 3 ст. 76). В предлагаемом Верховным Судом РФ механизме выкуп акций, по существу, носит принудительный характер. Никакого волеизъявления о продаже акций от потенциальных акционеров (участников ликвидированного акционера) не требуется. Независимо от их воли общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Участники ликвидированного акционера уведомляются обществом о проведении такого собрания, а также о цене и порядке осуществления выкупа.
Статья: Преимущественное право в условиях принудительной реализации доли в уставном капитале ООО: в поиске баланса интересов кредиторов и участников
(Чередник А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)В деле Barrows v. National Rubber Co. суд посчитал очевидным, что преимущественное право неприменимо к случаям принудительной продажи акций (долей). Акции (доли) должны быть проданы на публичных торгах тому, кто предложит самую высокую цену. Если корпорация желает оградить себя от потенциального участника, то может легко это сделать, предложив наиболее высокую цену на торгах <9>.
(Чередник А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)В деле Barrows v. National Rubber Co. суд посчитал очевидным, что преимущественное право неприменимо к случаям принудительной продажи акций (долей). Акции (доли) должны быть проданы на публичных торгах тому, кто предложит самую высокую цену. Если корпорация желает оградить себя от потенциального участника, то может легко это сделать, предложив наиболее высокую цену на торгах <9>.