Последствия неоплаты акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия неоплаты акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 13.07.2021 по делу N 88-17341/2021, 2-3296/2020
Категория спора: Купля-продажа ценных бумаг.
Требование продавца: О расторжении договора.
Обстоятельства: Ответчик претензию истца оставил без ответа, свои обязательства ни по оплате ценных бумаг, ни по расторжению договора купли-продажи и переходу права собственности на ценные бумаги к продавцу не исполнил.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Кассационный суд отмечает, что заявленный сторонами факт неоплаты акций ответчиком не свидетельствует об отсутствии у ответчика права их отчуждать, как и права о возникновении на этом основании прав собственности на акции у ФИО3, таких правовых последствий ни условия оспариваемого договора ни нормы действующего законодательства не предусматривают. Иных доказательств, свидетельствующих о соглашении сторон на запрет последующего отчуждения акций ответчиком, либо залоге прав по данным ценным бумагам в пользу ФИО3, материалы дела не содержат.
Категория спора: Купля-продажа ценных бумаг.
Требование продавца: О расторжении договора.
Обстоятельства: Ответчик претензию истца оставил без ответа, свои обязательства ни по оплате ценных бумаг, ни по расторжению договора купли-продажи и переходу права собственности на ценные бумаги к продавцу не исполнил.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Кассационный суд отмечает, что заявленный сторонами факт неоплаты акций ответчиком не свидетельствует об отсутствии у ответчика права их отчуждать, как и права о возникновении на этом основании прав собственности на акции у ФИО3, таких правовых последствий ни условия оспариваемого договора ни нормы действующего законодательства не предусматривают. Иных доказательств, свидетельствующих о соглашении сторон на запрет последующего отчуждения акций ответчиком, либо залоге прав по данным ценным бумагам в пользу ФИО3, материалы дела не содержат.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративная ответственность участников коммерческих корпораций: проблемы и перспективы развития
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2019, N 1)Если же право на предъявление требований о возмещении убытков закон не предусматривает в качестве последствия нарушения обязанности, то оснований для применения соответствующей меры ответственности в виде возмещения убытков не имеется. Например, за неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предусмотрено специальное последствие в виде перехода такой доли (ее соответствующей части) к обществу. Также договором об учреждении общества может быть предусмотрена уплата неустойки (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Аналогичные последствия неоплаты акций предусмотрены абз. 4 п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах. Такого последствия, как взыскание убытков, законы о хозяйственных обществах в данном случае не предусматривают. Общество не может потребовать от участника внести суммы просроченной оплаты или возместить соответствующие убытки <9>.
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2019, N 1)Если же право на предъявление требований о возмещении убытков закон не предусматривает в качестве последствия нарушения обязанности, то оснований для применения соответствующей меры ответственности в виде возмещения убытков не имеется. Например, за неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предусмотрено специальное последствие в виде перехода такой доли (ее соответствующей части) к обществу. Также договором об учреждении общества может быть предусмотрена уплата неустойки (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Аналогичные последствия неоплаты акций предусмотрены абз. 4 п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах. Такого последствия, как взыскание убытков, законы о хозяйственных обществах в данном случае не предусматривают. Общество не может потребовать от участника внести суммы просроченной оплаты или возместить соответствующие убытки <9>.
Статья: Развитие корпоративной ответственности в судебной практике
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Одной из основных общих проблем корпоративной ответственности является отсутствие единообразного понимания "специалитета" этой ответственности, выражающегося в приоритете специальных норм корпоративного законодательства перед общими нормами гражданского права о деликтной или договорной ответственности. Наиболее ярко проблема "специалитета" корпоративной ответственности видна при рассмотрении споров о взыскании убытков, причиненных участникам корпоративных отношений. При коллизии общих положений ГК РФ о деликтах (ст. 1064) и специальных норм корпоративного законодательства об ответственности в виде возмещения убытков применение ст. 1064 ГК РФ не может иметь места, так как деликтное обязательство возникает в силу лишь одного факта причинения вреда лицом, не состоящим с потерпевшим в каких-либо относительных правоотношениях, а корпоративная ответственность основана на нарушении корпоративных обязанностей в таких правоотношениях. Также отметим, что специальные нормы корпоративного законодательства в силу правила "lex specialis derogat lex generalis" <17> имеют приоритет перед общими нормами о деликтах или обязательствах, в силу чего судебная практика исходит из того, что убытки в корпоративном праве должны возмещаться лишь за те нарушения и в тех случаях, которые прямо предусмотрены в корпоративном законодательстве <18>. Например, в случае просрочки оплаты акций в уставном капитале специальным последствием этого является переход неоплаченных акций к обществу, а также уплата неустойки. При этом возмещение убытков в данном случае не предполагается <19>. Убытки могут быть взысканы за различные нарушения в сфере корпоративных отношений лишь в тех случаях, когда закон предусматривает такую возможность. Так, ст. 53.1 ГК РФ предусматривает возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, членами органов управления и де-факто контролирующими лицами; п. 2 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает ответственность в виде возмещения причиненных обществу убытков лицом, заинтересованным в совершении сделки, независимо от того, была ли признана сделка с заинтересованностью недействительной, и т.п.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Одной из основных общих проблем корпоративной ответственности является отсутствие единообразного понимания "специалитета" этой ответственности, выражающегося в приоритете специальных норм корпоративного законодательства перед общими нормами гражданского права о деликтной или договорной ответственности. Наиболее ярко проблема "специалитета" корпоративной ответственности видна при рассмотрении споров о взыскании убытков, причиненных участникам корпоративных отношений. При коллизии общих положений ГК РФ о деликтах (ст. 1064) и специальных норм корпоративного законодательства об ответственности в виде возмещения убытков применение ст. 1064 ГК РФ не может иметь места, так как деликтное обязательство возникает в силу лишь одного факта причинения вреда лицом, не состоящим с потерпевшим в каких-либо относительных правоотношениях, а корпоративная ответственность основана на нарушении корпоративных обязанностей в таких правоотношениях. Также отметим, что специальные нормы корпоративного законодательства в силу правила "lex specialis derogat lex generalis" <17> имеют приоритет перед общими нормами о деликтах или обязательствах, в силу чего судебная практика исходит из того, что убытки в корпоративном праве должны возмещаться лишь за те нарушения и в тех случаях, которые прямо предусмотрены в корпоративном законодательстве <18>. Например, в случае просрочки оплаты акций в уставном капитале специальным последствием этого является переход неоплаченных акций к обществу, а также уплата неустойки. При этом возмещение убытков в данном случае не предполагается <19>. Убытки могут быть взысканы за различные нарушения в сфере корпоративных отношений лишь в тех случаях, когда закон предусматривает такую возможность. Так, ст. 53.1 ГК РФ предусматривает возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, членами органов управления и де-факто контролирующими лицами; п. 2 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает ответственность в виде возмещения причиненных обществу убытков лицом, заинтересованным в совершении сделки, независимо от того, была ли признана сделка с заинтересованностью недействительной, и т.п.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2018 N СА-4-9/8285
"О практике рассмотрения споров по применению концепции лица, имеющего фактическое право на доход (бенефициарного собственника)"Суд признал правомерным выводы налогового органа, что целью сделок по реализации акций являлась реализация акций дочерних организаций без возникновения налоговых последствий; вклады АО "СМАРТС" в уставный капитал компании BOLARO HOLDINGS LIMITED не носили инвестиционный характер, а лишь базировались на "инвестиционной льготе", согласно которой при внесении акций в уставный капитал не требуется уплачивать налог на прибыль; действия АО "СМАРТС" являлись недобросовестными, направленными на минимизацию налога на прибыль, поскольку одним из преимуществ налогообложения Республики Кипр является то, что доходы, полученные от реализации ценных бумаг, не подлежат налогообложению (Закон Республики Кипр о налогообложении доходов от 2002 года); фактически указанные сделки осуществлялись в интересах самого АО "СМАРТС", а участие в них BOLARO HOLDINGS LIMITED было формальным.
"О практике рассмотрения споров по применению концепции лица, имеющего фактическое право на доход (бенефициарного собственника)"Суд признал правомерным выводы налогового органа, что целью сделок по реализации акций являлась реализация акций дочерних организаций без возникновения налоговых последствий; вклады АО "СМАРТС" в уставный капитал компании BOLARO HOLDINGS LIMITED не носили инвестиционный характер, а лишь базировались на "инвестиционной льготе", согласно которой при внесении акций в уставный капитал не требуется уплачивать налог на прибыль; действия АО "СМАРТС" являлись недобросовестными, направленными на минимизацию налога на прибыль, поскольку одним из преимуществ налогообложения Республики Кипр является то, что доходы, полученные от реализации ценных бумаг, не подлежат налогообложению (Закон Республики Кипр о налогообложении доходов от 2002 года); фактически указанные сделки осуществлялись в интересах самого АО "СМАРТС", а участие в них BOLARO HOLDINGS LIMITED было формальным.