Превышение полномочий директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Превышение полномочий директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью6.4. Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 16.10.2009 N 19
(ред. от 11.06.2020)
"О судебной практике по делам о злоупотреблении должностными полномочиями и о превышении должностных полномочий"К лицам, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, относятся лица, выполняющие функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа, а также лица, постоянно, временно или по специальному полномочию выполняющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в этих организациях (например, директор, генеральный директор, член правления акционерного общества, председатель производственного или потребительского кооператива, руководитель общественного объединения, религиозной организации).
(ред. от 11.06.2020)
"О судебной практике по делам о злоупотреблении должностными полномочиями и о превышении должностных полномочий"К лицам, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, относятся лица, выполняющие функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа, а также лица, постоянно, временно или по специальному полномочию выполняющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в этих организациях (например, директор, генеральный директор, член правления акционерного общества, председатель производственного или потребительского кооператива, руководитель общественного объединения, религиозной организации).
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Путеводитель по кадровым вопросам. Руководитель. Особенности трудовых отношенийСитуация из практики. Правомерно ли установить в уставе организации срок полномочий руководителя, превышающий пять лет?
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Так, выше уже упоминалось, что еще в 1969 г. во Франции ввели правило о том, что любая сделка связывает компанию, даже если она выходит за пределы целей деятельности компании. Однако одновременно закон установил, что исключение из этого правила составляют случаи, когда третье лицо знало, что сделка выходит за пределы этих целей, или оно не могло не знать об этом при соответствующих обстоятельствах (например, контрагент - это акционер или банк компании), при этом публикация устава не является достаточным доказательством знания третьего лица <2>. Приоритет интересов третьих лиц в виде необходимости доказывания знаний третьего лица о факте противоречия действий директора корпоративным целям даже стал одним из факторов потери значимости правил о целях деятельности компании, поскольку суды редко вменяют знание о превышении полномочий директором третьему лицу <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Так, выше уже упоминалось, что еще в 1969 г. во Франции ввели правило о том, что любая сделка связывает компанию, даже если она выходит за пределы целей деятельности компании. Однако одновременно закон установил, что исключение из этого правила составляют случаи, когда третье лицо знало, что сделка выходит за пределы этих целей, или оно не могло не знать об этом при соответствующих обстоятельствах (например, контрагент - это акционер или банк компании), при этом публикация устава не является достаточным доказательством знания третьего лица <2>. Приоритет интересов третьих лиц в виде необходимости доказывания знаний третьего лица о факте противоречия действий директора корпоративным целям даже стал одним из факторов потери значимости правил о целях деятельности компании, поскольку суды редко вменяют знание о превышении полномочий директором третьему лицу <3>.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел в рамках признания недействительным договора займа, по мнению истца заключенного между аффилированными лицами с превышением полномочий генерального директора заемщика, суд отметил, что полномочия генерального директора оговариваются учредительными документами общества, трудовой договор с генеральным директором доказательством ограничения его полномочий являться не может в силу прямого указания закона <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел в рамках признания недействительным договора займа, по мнению истца заключенного между аффилированными лицами с превышением полномочий генерального директора заемщика, суд отметил, что полномочия генерального директора оговариваются учредительными документами общества, трудовой договор с генеральным директором доказательством ограничения его полномочий являться не может в силу прямого указания закона <1>.
Готовое решение: Что делать кадровику организации в связи с частичной мобилизацией либо в случае, если работник стал добровольцем или контрактником
(КонсультантПлюс, 2025)Возобновление течения срока действия срочного контракта. У срочных контрактов, которые не подпадают под исключение, течение срока действия возобновляется со дня выхода на госслужбу. При этом нужно учитывать следующие правила. Период возобновления равен остатку срока действия данного контракта. Остаток срока исчисляется на день его приостановления, но не свыше чем до достижения служащим предельного возраста пребывания на госслужбе, если срок госслужбы не продлен согласно ст. 25.1 Закона о государственной гражданской службе. Исключение предусмотрено для срочного контракта, который заключен с госслужащим для замещения должности категории "помощники (советники)". Этот контракт возобновляется на срок, не превышающий срока полномочий определенных лиц, например руководителя госоргана, которому содействует такой госслужащий (п. п. 5.1, 5.2 ст. 12.1 Закона о системе госслужбы, ч. 2.2 ст. 53.1 Закона о государственной гражданской службе).
(КонсультантПлюс, 2025)Возобновление течения срока действия срочного контракта. У срочных контрактов, которые не подпадают под исключение, течение срока действия возобновляется со дня выхода на госслужбу. При этом нужно учитывать следующие правила. Период возобновления равен остатку срока действия данного контракта. Остаток срока исчисляется на день его приостановления, но не свыше чем до достижения служащим предельного возраста пребывания на госслужбе, если срок госслужбы не продлен согласно ст. 25.1 Закона о государственной гражданской службе. Исключение предусмотрено для срочного контракта, который заключен с госслужащим для замещения должности категории "помощники (советники)". Этот контракт возобновляется на срок, не превышающий срока полномочий определенных лиц, например руководителя госоргана, которому содействует такой госслужащий (п. п. 5.1, 5.2 ст. 12.1 Закона о системе госслужбы, ч. 2.2 ст. 53.1 Закона о государственной гражданской службе).
Статья: О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)Сторонники представительской теории настаивают, что ее закрепление повлечет положительный правовой эффект. Помимо прочих плюсов, называются следующие: 1) директор является полноценным субъектом права, а значит, кроме дел общества, у него существуют также и личные дела; институт представительства дает наиболее эффективное регулирование и разграничение сделок лица как представителя и его личных сделок (частный случай регулирования конфликта интересов) <54>; 2) по вопросам представительства накоплена значительная практика, которая позволяет разрешить множество не урегулированных корпоративным правом ситуаций, в частности последствия превышения полномочий директором и пр. <55> Аналогичное рассуждение можно встретить и в обосновании распространения позиций, выработанных в отношении фидуциариев по английскому праву, на директоров английских компаний <56>.
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)Сторонники представительской теории настаивают, что ее закрепление повлечет положительный правовой эффект. Помимо прочих плюсов, называются следующие: 1) директор является полноценным субъектом права, а значит, кроме дел общества, у него существуют также и личные дела; институт представительства дает наиболее эффективное регулирование и разграничение сделок лица как представителя и его личных сделок (частный случай регулирования конфликта интересов) <54>; 2) по вопросам представительства накоплена значительная практика, которая позволяет разрешить множество не урегулированных корпоративным правом ситуаций, в частности последствия превышения полномочий директором и пр. <55> Аналогичное рассуждение можно встретить и в обосновании распространения позиций, выработанных в отношении фидуциариев по английскому праву, на директоров английских компаний <56>.
Статья: Конкуренция мотивов при превышении должностных полномочий
(Борков В.Н.)
("Законность", 2024, N 1)Сложно согласиться с наличием корыстной и иной личной заинтересованности в превышении должностных полномочий главой муниципального образования, который незаконно освободил заключенного от обязательных работ и привлек его к подготовке проведения праздника "День пожилых людей". По мнению суда, корыстный мотив виновного проявился в стремлении получать денежное содержание и поощрительные выплаты, а личная заинтересованность - в желании быть уважаемым населением муниципального образования и руководителями <11>. Не отрицая наличия у главы карьерных побуждений, отметим, что их реализацию он связывал с достижением по отдельным направлениям положительных результатов в своей служебной деятельности. Подобным образом явно незаконными средствами повышала эффективность деятельности подразделения руководитель отдела миграции, которая дала указание подчиненным не привлекать к административной ответственности за нарушение миграционного законодательства клиентов коммерческой организации в обмен на оказываемую отделу техническую помощь в виде заправки картриджей, тонеров и обеспечение иными расходными материалами <12>. По мнению А. Ляскало, "поддержание стабильной деятельности организации нельзя априори рассматривать как проявление личной заинтересованности руководителя" <13>. В приведенных примерах в первую очередь мотивами превышений должностных полномочий руководителями выступало стремление организовать достойный праздник населению района, обеспечить нормальное функционирование организации. Даже принимая во внимание, что подобным незаконным образом они хотели добиться карьерных преференций, скрыть свою некомпетентность, добиться поддержки вышестоящих руководителей, полагаем, что конкуренция мотивов должна разрешаться в пользу более "привилегированных". Что, впрочем, не исключает квалификации их действий по ст. 286 УК.
(Борков В.Н.)
("Законность", 2024, N 1)Сложно согласиться с наличием корыстной и иной личной заинтересованности в превышении должностных полномочий главой муниципального образования, который незаконно освободил заключенного от обязательных работ и привлек его к подготовке проведения праздника "День пожилых людей". По мнению суда, корыстный мотив виновного проявился в стремлении получать денежное содержание и поощрительные выплаты, а личная заинтересованность - в желании быть уважаемым населением муниципального образования и руководителями <11>. Не отрицая наличия у главы карьерных побуждений, отметим, что их реализацию он связывал с достижением по отдельным направлениям положительных результатов в своей служебной деятельности. Подобным образом явно незаконными средствами повышала эффективность деятельности подразделения руководитель отдела миграции, которая дала указание подчиненным не привлекать к административной ответственности за нарушение миграционного законодательства клиентов коммерческой организации в обмен на оказываемую отделу техническую помощь в виде заправки картриджей, тонеров и обеспечение иными расходными материалами <12>. По мнению А. Ляскало, "поддержание стабильной деятельности организации нельзя априори рассматривать как проявление личной заинтересованности руководителя" <13>. В приведенных примерах в первую очередь мотивами превышений должностных полномочий руководителями выступало стремление организовать достойный праздник населению района, обеспечить нормальное функционирование организации. Даже принимая во внимание, что подобным незаконным образом они хотели добиться карьерных преференций, скрыть свою некомпетентность, добиться поддержки вышестоящих руководителей, полагаем, что конкуренция мотивов должна разрешаться в пользу более "привилегированных". Что, впрочем, не исключает квалификации их действий по ст. 286 УК.
Статья: Квалификация должностных преступлений, совершаемых при осуществлении публичных закупок
(Шевченко Е.Н.)
("Законность", 2025, N 1)В свою очередь, при аналогичных обстоятельствах суд кассационной инстанции подтвердил обоснованность осуждения М., являвшегося главой администрации муниципального образования, за совершение подстрекательства к превышению должностных полномочий директора муниципального казенного учреждения, которого он в ходе неоднократных личных встреч и телефонных переговоров склонил к подписанию документов по муниципальным контрактам, содержащим недостоверные сведения о выполненных работах. При этом директор муниципального учреждения осужден за совершение превышения должностных полномочий <9>.
(Шевченко Е.Н.)
("Законность", 2025, N 1)В свою очередь, при аналогичных обстоятельствах суд кассационной инстанции подтвердил обоснованность осуждения М., являвшегося главой администрации муниципального образования, за совершение подстрекательства к превышению должностных полномочий директора муниципального казенного учреждения, которого он в ходе неоднократных личных встреч и телефонных переговоров склонил к подписанию документов по муниципальным контрактам, содержащим недостоверные сведения о выполненных работах. При этом директор муниципального учреждения осужден за совершение превышения должностных полномочий <9>.
"Памятки по трудовым правам и обязанностям работника и работодателя, разъясняющие требования трудового законодательства Российской Федерации: Сборник памяток для работодателя"
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)С заместителями руководителей государственных и муниципальных образовательных организаций высшего образования, руководителями их филиалов заключаются срочные трудовые договоры, сроки действия которых не могут превышать сроки полномочий руководителей указанных организаций. Особенности заключения трудовых договоров с работниками организаций, осуществляющих образовательную деятельность по реализации образовательных программ высшего образования и дополнительных профессиональных программ.
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)С заместителями руководителей государственных и муниципальных образовательных организаций высшего образования, руководителями их филиалов заключаются срочные трудовые договоры, сроки действия которых не могут превышать сроки полномочий руководителей указанных организаций. Особенности заключения трудовых договоров с работниками организаций, осуществляющих образовательную деятельность по реализации образовательных программ высшего образования и дополнительных профессиональных программ.
Статья: К проблеме обеспечения знаний участников оборота об ограничениях полномочий директоров
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Ключевой вопрос о том, какие действия необходимо и достаточно предпринять юридическому лицу для того, чтобы обеспечить действие ограничений полномочий директоров, установленных во внутренних отношениях, остается без ответа. Иными словами, что нужно сделать, чтобы при оспаривании сделок в связи с превышением полномочий директоров сослаться на то, что контрагент "знал или должен был знать" об ограничениях, и тем самым опровергнуть презумпцию его добросовестности? При отсутствии надлежащего метода обеспечения знаний контрагента об объеме полномочий директоров любая система распределения полномочий органов управления теряет смысл. Ведь в суде контрагент сможет сослаться на свою добросовестность и отсутствие обязанности выяснять информацию об ограничениях полномочий представителей, а бремя доказывания обратного будет возложено на другую сторону <61>.
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Ключевой вопрос о том, какие действия необходимо и достаточно предпринять юридическому лицу для того, чтобы обеспечить действие ограничений полномочий директоров, установленных во внутренних отношениях, остается без ответа. Иными словами, что нужно сделать, чтобы при оспаривании сделок в связи с превышением полномочий директоров сослаться на то, что контрагент "знал или должен был знать" об ограничениях, и тем самым опровергнуть презумпцию его добросовестности? При отсутствии надлежащего метода обеспечения знаний контрагента об объеме полномочий директоров любая система распределения полномочий органов управления теряет смысл. Ведь в суде контрагент сможет сослаться на свою добросовестность и отсутствие обязанности выяснять информацию об ограничениях полномочий представителей, а бремя доказывания обратного будет возложено на другую сторону <61>.
Готовое решение: Как составить трудовой договор с руководителем (генеральным директором) организации
(КонсультантПлюс, 2025)Правомерно ли установить в уставе организации срок полномочий руководителя, превышающий пять лет
(КонсультантПлюс, 2025)Правомерно ли установить в уставе организации срок полномочий руководителя, превышающий пять лет