Доля принадлежащая обществу не голосует
Подборка наиболее важных документов по запросу Доля принадлежащая обществу не голосует (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Форма: Требование участника общества с ограниченной ответственностью, голосовавшего против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками или не принимавшего участия в голосовании, о приобретении обществом доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих этому участнику
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)"___"__________ ____ г. общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "____________" (далее - Общество) в соответствии с п. _ Устава было принято решение о совершении крупной сделки по __________________________ (или: об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками на сумму ________).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)"___"__________ ____ г. общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "____________" (далее - Общество) в соответствии с п. _ Устава было принято решение о совершении крупной сделки по __________________________ (или: об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками на сумму ________).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Выплата дивидендов как способ стимулирования работников
(Данилин В.В.)
("Упрощенка", 2011, N 1)Закон N 208-ФЗ запрещает акционерам без определенных на то оснований требовать выкупа принадлежащих им акций даже в том случае, если подобное положение предусмотрено уставом. Так, согласно п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ акционер вправе требовать выкупа акций в строго определенных случаях, например когда он не голосовал или голосовал против одобрения крупной сделки или решения о реорганизации. Однако мы выяснили, что владельцы привилегированных акций не имеют права голоса и их акции не являются голосующими! Следовательно, они лишены возможности требовать выкупа принадлежащих им акций (за исключением случая, когда АО принимает решение о выкупе и погашении размещенных им акций в целях уменьшения их общего количества). Что нам и нужно.
(Данилин В.В.)
("Упрощенка", 2011, N 1)Закон N 208-ФЗ запрещает акционерам без определенных на то оснований требовать выкупа принадлежащих им акций даже в том случае, если подобное положение предусмотрено уставом. Так, согласно п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ акционер вправе требовать выкупа акций в строго определенных случаях, например когда он не голосовал или голосовал против одобрения крупной сделки или решения о реорганизации. Однако мы выяснили, что владельцы привилегированных акций не имеют права голоса и их акции не являются голосующими! Следовательно, они лишены возможности требовать выкупа принадлежащих им акций (за исключением случая, когда АО принимает решение о выкупе и погашении размещенных им акций в целях уменьшения их общего количества). Что нам и нужно.
Статья: О применении статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"
(Шапкина Г.С.)
("Юридическая литература", 2005)Арбитражный суд рассмотрел дело по иску организации - акционера коммерческого банка "АКБ "Общий" с требованием об обязании банка выкупить у истца 35000 принадлежащих ему обыкновенных акций АКБ. Поводом для обращения в суд явилось проведение ответчиком дополнительной эмиссии акций, в приобретении которых истец не участвовал, в результате чего его доля в уставном капитале банка снизилась с 18,53 до 4,01%. Акционер основывал свой иск на ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), наделяющей акционеров правом требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при внесении в устав общества изменений, ограничивающих их права. За решение об увеличении уставного капитала, которое обусловило внесение соответствующих изменений в устав банка, истец не голосовал. В исковом заявлении он указал, что последствием этих изменений стало ограничение его прав, в том числе права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона), возможности в любое время инициировать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности банка (п. 3 ст. 85 Закона). Кроме того, снижение доли истца в уставном капитале более чем в 4,5 раза отрицательно отразится на его участии в управлении обществом - возможности влияния на итоги голосования по тем или иным вопросам на общем собрании акционеров, повлечет уменьшение размера дивидендов, на которые он может претендовать, а также стоимости причитающегося ему имущества банка в случае ликвидации последнего.
(Шапкина Г.С.)
("Юридическая литература", 2005)Арбитражный суд рассмотрел дело по иску организации - акционера коммерческого банка "АКБ "Общий" с требованием об обязании банка выкупить у истца 35000 принадлежащих ему обыкновенных акций АКБ. Поводом для обращения в суд явилось проведение ответчиком дополнительной эмиссии акций, в приобретении которых истец не участвовал, в результате чего его доля в уставном капитале банка снизилась с 18,53 до 4,01%. Акционер основывал свой иск на ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), наделяющей акционеров правом требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при внесении в устав общества изменений, ограничивающих их права. За решение об увеличении уставного капитала, которое обусловило внесение соответствующих изменений в устав банка, истец не голосовал. В исковом заявлении он указал, что последствием этих изменений стало ограничение его прав, в том числе права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона), возможности в любое время инициировать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности банка (п. 3 ст. 85 Закона). Кроме того, снижение доли истца в уставном капитале более чем в 4,5 раза отрицательно отразится на его участии в управлении обществом - возможности влияния на итоги голосования по тем или иным вопросам на общем собрании акционеров, повлечет уменьшение размера дивидендов, на которые он может претендовать, а также стоимости причитающегося ему имущества банка в случае ликвидации последнего.
Судебная практика
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 N 305-ЭС22-14990 по делу N А40-213998/2021
Требование: О взыскании убытков.
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что после изменения организационно-правовой формы общества в форме преобразования акционерного общества, акционером которого он являлся, в общество с ограниченной ответственностью принадлежащие ему акции не были обменяны на долю в уставном капитале, он не приобрел статуса участника общества, не получил денежного возмещения.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, так как суды, придя к ошибочному выводу об отсутствии убытков, вопрос об их размере не исследовали и не оценивали, у судов не было оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных им требований со ссылкой на недоказанность наличия и состава убытков.Общим собранием акционеров от 12.12.2018, участия в котором Егоров В.Н. не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня, принято решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.
Требование: О взыскании убытков.
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что после изменения организационно-правовой формы общества в форме преобразования акционерного общества, акционером которого он являлся, в общество с ограниченной ответственностью принадлежащие ему акции не были обменяны на долю в уставном капитале, он не приобрел статуса участника общества, не получил денежного возмещения.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, так как суды, придя к ошибочному выводу об отсутствии убытков, вопрос об их размере не исследовали и не оценивали, у судов не было оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных им требований со ссылкой на недоказанность наличия и состава убытков.Общим собранием акционеров от 12.12.2018, участия в котором Егоров В.Н. не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня, принято решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.
Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2016 N 305-ЭС15-19536 по делу N А40-29353/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания участников, о приведении устава в соответствие с требованиями закона, утверждении устава общества в новой редакции, признании незаконным внесения налоговым органом записи в ЕГРЮЛ.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, поскольку в налоговом органе зарегистрирована редакция устава общества, которая участниками общества не утверждалась и не соответствует редакции устава общества, которая должна была быть утверждена исходя из текста протокола.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая требование истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из того, что при созыве и проведении общего собрания участников 11.12.2009 допущены существенные нарушения требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: истец, которому принадлежит 42,5% доли уставного капитала общества "Капитал-ЛДП", не извещался в установленном законом порядке о времени и месте проведения собрания, участия в нем не принимал и по вопросам повестки дня не голосовал. Также судом установлено, что изменения, внесенные в устав, не соответствовали решению по вопросу повестки дня общего собрания участников общества "Капитал-ЛДП" и устав в такой редакции участниками общества не утверждался.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания участников, о приведении устава в соответствие с требованиями закона, утверждении устава общества в новой редакции, признании незаконным внесения налоговым органом записи в ЕГРЮЛ.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, поскольку в налоговом органе зарегистрирована редакция устава общества, которая участниками общества не утверждалась и не соответствует редакции устава общества, которая должна была быть утверждена исходя из текста протокола.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая требование истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из того, что при созыве и проведении общего собрания участников 11.12.2009 допущены существенные нарушения требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: истец, которому принадлежит 42,5% доли уставного капитала общества "Капитал-ЛДП", не извещался в установленном законом порядке о времени и месте проведения собрания, участия в нем не принимал и по вопросам повестки дня не голосовал. Также судом установлено, что изменения, внесенные в устав, не соответствовали решению по вопросу повестки дня общего собрания участников общества "Капитал-ЛДП" и устав в такой редакции участниками общества не утверждался.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)З., утверждая о наличии у него в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ права требовать от общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении устава в новой редакции фальсифицированы, в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительной новой редакции устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников; о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)З., утверждая о наличии у него в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ права требовать от общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении устава в новой редакции фальсифицированы, в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительной новой редакции устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников; о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Р.Г. Закиров, утверждая о наличии у него в силу п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие п. 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решение нотариально не удостоверено, обратился в 2019 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу о признании недействительным п. 8.3 Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 руб. действительной стоимости доли, 318 050 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Р.Г. Закиров, утверждая о наличии у него в силу п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие п. 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решение нотариально не удостоверено, обратился в 2019 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу о признании недействительным п. 8.3 Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 руб. действительной стоимости доли, 318 050 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.
"Профессиональный комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(постатейный)
(под общ. ред. А.П. Зрелова, С.В. Алимирзоева)
("Foros", 2010)При применении установленных в комментируемом пункте правил следует помнить, что на основании п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО при определении результатов голосования на общем собрании участников общества не учитываются доли, принадлежащие обществу.
(постатейный)
(под общ. ред. А.П. Зрелова, С.В. Алимирзоева)
("Foros", 2010)При применении установленных в комментируемом пункте правил следует помнить, что на основании п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО при определении результатов голосования на общем собрании участников общества не учитываются доли, принадлежащие обществу.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Общим собранием акционеров общества принято решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Один из акционеров, владевший на момент проведения собрания акционеров двенадцатью обыкновенными именными акциями общества, участия в собрании не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня. После изменения организационно-правовой формы общества принадлежащие акционеру ценные бумаги не были обменяны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, он не приобрел статуса участника этого общества и не получил денежного возмещения.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Общим собранием акционеров общества принято решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Один из акционеров, владевший на момент проведения собрания акционеров двенадцатью обыкновенными именными акциями общества, участия в собрании не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня. После изменения организационно-правовой формы общества принадлежащие акционеру ценные бумаги не были обменяны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, он не приобрел статуса участника этого общества и не получил денежного возмещения.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В частности, при рассмотрении одного из таких судебных дел в порядке надзора ВС РФ установил, что участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В частности, при рассмотрении одного из таких судебных дел в порядке надзора ВС РФ установил, что участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.