Преобразование АО в ООО срок
Подборка наиболее важных документов по запросу Преобразование АО в ООО срок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 284.2 "Особенности применения налоговой ставки 0 процентов к налоговой базе, определяемой по операциям с акциями (долями участия в уставном капитале) российских организаций и (или) иностранных организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Суд указал, что обладание правами участия при реорганизации хозяйственного общества начинается со дня приобретения прав участия в реорганизованном обществе и не прерывается реорганизацией этого общества.От преобразования АО в ООО срок обладания налогоплательщиком правами участия в данной организации не прерывался, поэтому нулевая ставка налога на прибыль при реализации доли в ООО применена правомерно.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Суд указал, что обладание правами участия при реорганизации хозяйственного общества начинается со дня приобретения прав участия в реорганизованном обществе и не прерывается реорганизацией этого общества.От преобразования АО в ООО срок обладания налогоплательщиком правами участия в данной организации не прерывался, поэтому нулевая ставка налога на прибыль при реализации доли в ООО применена правомерно.
Определение Верховного Суда РФ от 23.11.2022 N 302-ЭС21-27865 по делу N А19-14489/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании права на долю в уставном капитале общества, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку право собственности на акции компанией в установленном законодательством о рынке ценных бумаг порядке не зарегистрировано, в связи с чем не имеется правовых оснований для притязаний компании в отношении доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, возникшего в результате преобразования акционерного общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Доказательств, что должник либо иные лица, участвующие в реорганизации образованного в ходе замещения активов должника акционерного общества в форме преобразования в общество ограниченной ответственностью, воспрепятствовали передаче в собственность кредитора акций, в материалах дела не имеется (например, должник удерживал надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение). Напротив, материалами дела подтверждается, что подписанные соглашение об отступном от 30.05.2017, передаточное распоряжение от 30.05.2017 направлены конкурсным управляющим в адрес истца 16.06.2017 заказным письмом с описью вложения. Однако, действий по обращению к регистратору для проведения операций с ценными бумагами в разумный срок, в том числе до ареста дебиторской задолженности, истец не совершал. Риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании права на долю в уставном капитале общества, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку право собственности на акции компанией в установленном законодательством о рынке ценных бумаг порядке не зарегистрировано, в связи с чем не имеется правовых оснований для притязаний компании в отношении доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, возникшего в результате преобразования акционерного общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Доказательств, что должник либо иные лица, участвующие в реорганизации образованного в ходе замещения активов должника акционерного общества в форме преобразования в общество ограниченной ответственностью, воспрепятствовали передаче в собственность кредитора акций, в материалах дела не имеется (например, должник удерживал надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение). Напротив, материалами дела подтверждается, что подписанные соглашение об отступном от 30.05.2017, передаточное распоряжение от 30.05.2017 направлены конкурсным управляющим в адрес истца 16.06.2017 заказным письмом с описью вложения. Однако, действий по обращению к регистратору для проведения операций с ценными бумагами в разумный срок, в том числе до ареста дебиторской задолженности, истец не совершал. Риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ЗАО (непубличное АО) в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2024)Изменение гражданского законодательства, которое заменило ЗАО непубличными акционерными обществами, внесло некоторые коррективы и в процесс их преобразования в ООО. Минимальные сроки для подачи документов на регистрацию реорганизации увеличились до трех месяцев. Больше не нужно составлять и утверждать передаточный акт, а кредиторы не имеют гарантий своих прав в рамках данной формы реорганизации (например, требовать досрочного исполнения обязательств).
(КонсультантПлюс, 2024)Изменение гражданского законодательства, которое заменило ЗАО непубличными акционерными обществами, внесло некоторые коррективы и в процесс их преобразования в ООО. Минимальные сроки для подачи документов на регистрацию реорганизации увеличились до трех месяцев. Больше не нужно составлять и утверждать передаточный акт, а кредиторы не имеют гарантий своих прав в рамках данной формы реорганизации (например, требовать досрочного исполнения обязательств).
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2022 N Ф05-35503/2021 <О правомерности применения организацией нулевой ставки по налогу на прибыль>
(Азарьев В.И.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2022, N 10)Арбитры указали, что период обладания правами участия при преобразовании АО в ООО следует исчислять со дня приобретения акций реорганизованной впоследствии фирмы. А значит, пятилетний срок обладания правами участия в обществе, являющийся основанием применения нулевой ставки по налогу на прибыль, соблюден.
(Азарьев В.И.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2022, N 10)Арбитры указали, что период обладания правами участия при преобразовании АО в ООО следует исчислять со дня приобретения акций реорганизованной впоследствии фирмы. А значит, пятилетний срок обладания правами участия в обществе, являющийся основанием применения нулевой ставки по налогу на прибыль, соблюден.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.