Преобразование ао при неоплаченных акциях
Подборка наиболее важных документов по запросу Преобразование ао при неоплаченных акциях (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Устав микрофинансовой компании (микрокредитной компании) в форме непубличного акционерного общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)10.11. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <41>.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)10.11. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <41>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2013 год: Статья 34 "Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении" Федерального закона "Об акционерных обществах"
(ЗАО "Юринформ В")Арбитражный суд отказал в иске о возложении обязанности передать здания, истребовании из незаконного владения учреждения спорных объектов. Рассматривая спор, суд исходил из того, что в случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный законом срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах": право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Поскольку иные особенности формирования уставного капитала при преобразовании в акционерные общества кооперативно-государственных (государственно-кооперативных) предприятий, организаций и их объединений не установлены законом (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"), суд указал, что у акционерного общества по истечении названного срока отсутствует право требовать от учредителей оплаты акций, а применительно к спорному вопросу - передачи имущества в уставный капитал, поскольку закон прямо предусматривает иные последствия, чем понуждение к выполнению обязанности в натуре.
(ЗАО "Юринформ В")Арбитражный суд отказал в иске о возложении обязанности передать здания, истребовании из незаконного владения учреждения спорных объектов. Рассматривая спор, суд исходил из того, что в случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный законом срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах": право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Поскольку иные особенности формирования уставного капитала при преобразовании в акционерные общества кооперативно-государственных (государственно-кооперативных) предприятий, организаций и их объединений не установлены законом (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"), суд указал, что у акционерного общества по истечении названного срока отсутствует право требовать от учредителей оплаты акций, а применительно к спорному вопросу - передачи имущества в уставный капитал, поскольку закон прямо предусматривает иные последствия, чем понуждение к выполнению обязанности в натуре.
Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2002 N 11297/01 по делу N А40-18125/01-52-268
Дело по иску о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.Решением от 19.06.01 в удовлетворении иска отказано, поскольку на момент рассмотрения возникшего спора общества с ограниченной ответственностью не существовало в связи с его преобразованием в закрытое акционерное общество, и истец имеет свою долю акций в преобразованном обществе, будучи его акционером.
Дело по иску о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.Решением от 19.06.01 в удовлетворении иска отказано, поскольку на момент рассмотрения возникшего спора общества с ограниченной ответственностью не существовало в связи с его преобразованием в закрытое акционерное общество, и истец имеет свою долю акций в преобразованном обществе, будучи его акционером.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)ЗАО "Автобаза" - бывшее арендное предприятие, преобразованное в акционерное общество. Его акции были "распылены" среди 120 работников предприятия. Общество попало в тяжелое финансовое положение: несколько месяцев не выплачивалась заработная плата, образовалась задолженность по налогам.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)ЗАО "Автобаза" - бывшее арендное предприятие, преобразованное в акционерное общество. Его акции были "распылены" среди 120 работников предприятия. Общество попало в тяжелое финансовое положение: несколько месяцев не выплачивалась заработная плата, образовалась задолженность по налогам.
"Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"
(постатейный)
(Телюкина М.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2004)9. Как видим, Закон устанавливает последствия неоплаты акций, неоплаченных только при их размещении. Между тем проблема последствий неоплаты может возникнуть при реорганизации общества (Закон этой проблеме внимания не уделяет). Так, например, в одном из дел АО посчитало, что право на акции, которые были не полностью оплачены, перешло к обществу (в связи с чем были внесены изменения в реестр); причем не оплачены были доли в уставном капитале ТОО, которое впоследствии преобразовалось в АО. Арбитражный суд Республики Адыгея признал недействительными договоры о приобретении долей в уставном капитале ТОО (правопредшественника АО) на основании их неоплаты, отказав в требовании владельцев соответствующих акций (не полностью оплаченных) признать незаконными действия генерального директора АО, связанные с оформлением перехода неоплаченных акций к обществу. ФАС Северо-Кавказского округа оставил указанное решение в силе. Все принятые по данному делу акты были отменены Президиумом ВАС РФ, который указал, что суд первой инстанции сослался на ст. 34 Закона неправомерно, т.к. в ней речь идет об акциях, не оплаченных при размещении, в то время как в данном деле спорные акции были приобретены в результате реорганизации; соответственно права на акции к обществу не переходят. То есть при неоплате акций, полученных при реорганизации, могут применяться только "общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательств (принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства и др.)" <*>.
(постатейный)
(Телюкина М.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2004)9. Как видим, Закон устанавливает последствия неоплаты акций, неоплаченных только при их размещении. Между тем проблема последствий неоплаты может возникнуть при реорганизации общества (Закон этой проблеме внимания не уделяет). Так, например, в одном из дел АО посчитало, что право на акции, которые были не полностью оплачены, перешло к обществу (в связи с чем были внесены изменения в реестр); причем не оплачены были доли в уставном капитале ТОО, которое впоследствии преобразовалось в АО. Арбитражный суд Республики Адыгея признал недействительными договоры о приобретении долей в уставном капитале ТОО (правопредшественника АО) на основании их неоплаты, отказав в требовании владельцев соответствующих акций (не полностью оплаченных) признать незаконными действия генерального директора АО, связанные с оформлением перехода неоплаченных акций к обществу. ФАС Северо-Кавказского округа оставил указанное решение в силе. Все принятые по данному делу акты были отменены Президиумом ВАС РФ, который указал, что суд первой инстанции сослался на ст. 34 Закона неправомерно, т.к. в ней речь идет об акциях, не оплаченных при размещении, в то время как в данном деле спорные акции были приобретены в результате реорганизации; соответственно права на акции к обществу не переходят. То есть при неоплате акций, полученных при реорганизации, могут применяться только "общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательств (принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства и др.)" <*>.
Нормативные акты
Письмо Госкомимущества РФ от 17.04.1995 N АР-2/3529
<О порядке определения размеров дивидендов по привилегированным акциям>Госкомимущество России разъясняет, что в соответствии с пунктом 5.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", для определения размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям типа "А", сумма, равная 10 процентам чистой прибыли последнего года перед приватизацией государственного (муниципального) предприятия, делится на число привилегированных акций типа "А", составляющих 25 процентов уставного капитала. В дальнейшем указанная сумма начисляется ежегодно, если дивиденды по обыкновенным акциям не выплачиваются в большем размере.
<О порядке определения размеров дивидендов по привилегированным акциям>Госкомимущество России разъясняет, что в соответствии с пунктом 5.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", для определения размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям типа "А", сумма, равная 10 процентам чистой прибыли последнего года перед приватизацией государственного (муниципального) предприятия, делится на число привилегированных акций типа "А", составляющих 25 процентов уставного капитала. В дальнейшем указанная сумма начисляется ежегодно, если дивиденды по обыкновенным акциям не выплачиваются в большем размере.