Преимущественное право на покупку доли в ооо с единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Преимущественное право на покупку доли в ооо с единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2025)"...Истец принял... участие в торгах по продаже имущества [должника - ред.], проводимых финансовым управляющим. На основании абз. 2 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве организатором торгов принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов - истцом...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Истец принял... участие в торгах по продаже имущества [должника - ред.], проводимых финансовым управляющим. На основании абз. 2 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве организатором торгов принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов - истцом...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности продажи части доли, принадлежащей единственному участнику общества с ограниченной ответственностью
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В статье на основе анализа правовых норм, доктрины и судебной практики рассматриваются особенности продажи доли (части доли) единственного участника общества с ограниченной ответственностью третьим лицам. В работе обосновывается вывод об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью преимущественного права покупки части доли его единственного участника.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В статье на основе анализа правовых норм, доктрины и судебной практики рассматриваются особенности продажи доли (части доли) единственного участника общества с ограниченной ответственностью третьим лицам. В работе обосновывается вывод об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью преимущественного права покупки части доли его единственного участника.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Следовательно, к обоим случаям должны применяться единые правила: переход доли должен оцениваться как сделка, и к нему должны применяться соответствующие положения устава. Если уставом непубличного общества не предусмотрено согласие участников для перехода по сделке или запрет перехода доли по сделке, супруг должен свободно приобретать статус участника. Единственное ограничение оборота доли, которое применяется по умолчанию, - преимущественное право покупки доли в ООО, но в данном случае оно также не может быть реализовано, поскольку переход доли в результате прекращения общего имущества не является случаем продажи.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Следовательно, к обоим случаям должны применяться единые правила: переход доли должен оцениваться как сделка, и к нему должны применяться соответствующие положения устава. Если уставом непубличного общества не предусмотрено согласие участников для перехода по сделке или запрет перехода доли по сделке, супруг должен свободно приобретать статус участника. Единственное ограничение оборота доли, которое применяется по умолчанию, - преимущественное право покупки доли в ООО, но в данном случае оно также не может быть реализовано, поскольку переход доли в результате прекращения общего имущества не является случаем продажи.
Нормативные акты
"Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(подготовлено ФНП)О направлении оферты обществу при намерении единственного участника общества продать свою долю общества третьему лицу
(подготовлено ФНП)О направлении оферты обществу при намерении единственного участника общества продать свою долю общества третьему лицу
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)В отношении возможности "преодоления" уставом ООО преимущественного права участника ООО в научной литературе высказаны две позиции. Первая позиция заключается в том, что согласно п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО" преимущественное право на приобретение долей действует по умолчанию и не может быть отменено даже единогласным решением всех участников [5, с. 43]. Александрова С.Н. отмечает: "Для преимущественного права характерно, что оно устанавливается в одностороннем порядке императивной законодательной нормой. При этом уступка преимущественного права не допускается. Преимущественное право покупки не распространяется на общества с одним участником, т.к. в такой ситуации при отчуждении доли (части доли) единственным участником не будет иметь место нарушение преимущественного права [4, с. 46].
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)В отношении возможности "преодоления" уставом ООО преимущественного права участника ООО в научной литературе высказаны две позиции. Первая позиция заключается в том, что согласно п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО" преимущественное право на приобретение долей действует по умолчанию и не может быть отменено даже единогласным решением всех участников [5, с. 43]. Александрова С.Н. отмечает: "Для преимущественного права характерно, что оно устанавливается в одностороннем порядке императивной законодательной нормой. При этом уступка преимущественного права не допускается. Преимущественное право покупки не распространяется на общества с одним участником, т.к. в такой ситуации при отчуждении доли (части доли) единственным участником не будет иметь место нарушение преимущественного права [4, с. 46].
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)1. Об осуществлении полномочий единственного участника
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)1. Об осуществлении полномочий единственного участника
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Таким образом, большая часть исключений из принципа пропорциональности допустима в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся: установление непропорциональности объема прав, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, дополнительные права и преимущественное право участника на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Единственный допустимый случай отхода от принципа пропорциональности в акционерных обществах состоит в преимущественном праве покупке акций, возникающем при дополнительной эмиссии акций, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Таким образом, большая часть исключений из принципа пропорциональности допустима в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся: установление непропорциональности объема прав, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, дополнительные права и преимущественное право участника на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Единственный допустимый случай отхода от принципа пропорциональности в акционерных обществах состоит в преимущественном праве покупке акций, возникающем при дополнительной эмиссии акций, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц.
Вопрос: Финансовый управляющий гражданина, признанного банкротом, реализовал долю гражданина в ООО на публичных торгах. Через несколько дней после торгов к нему обратился другой участник ООО с заявлением о намерении приобрести долю банкрота по цене, за которую та была продана на торгах. Правомерен ли отказ в заключении сделки?
(Консультация эксперта, 2023)При этом если участник общества признан банкротом, то его доля должна быть реализована в порядке, предусмотренном ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть на публичных торгах в форме аукциона или посредством публичного предложения, если первые и повторные торги признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.
(Консультация эксперта, 2023)При этом если участник общества признан банкротом, то его доля должна быть реализована в порядке, предусмотренном ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть на публичных торгах в форме аукциона или посредством публичного предложения, если первые и повторные торги признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Теперь участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Теперь участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное.