Правопреемство в отношении одного из солидарных должников
Подборка наиболее важных документов по запросу Правопреемство в отношении одного из солидарных должников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 48 АПК РФ "Процессуальное правопреемство"2.1.9. При неисполнении решения суда требования истца удовлетворяются за счет правопреемника одного из солидарных должников путем процессуальной замены на стадии исполнительного производства (позиция ВАС РФ) >>>
Позиция ВАС РФ: При неисполнении решения суда требования истца удовлетворяются за счет правопреемника одного из солидарных должников путем процессуальной замены на стадии исполнительного производства
Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 16246/12 по делу N А56-65460/2011
Применимые нормы: ч. 1 ст. 48 АПК РФ, п. 3 ст. 60 ГК РФПозиция ВАС РФ: При неисполнении решения суда требования истца удовлетворяются за счет правопреемника одного из солидарных должников путем процессуальной замены на стадии исполнительного производства
Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 16246/12 по делу N А56-65460/2011
Применимые нормы: ч. 1 ст. 48 АПК РФ, п. 3 ст. 60 ГК РФПозиция ВАС РФ: При неисполнении решения суда требования истца удовлетворяются за счет правопреемника одного из солидарных должников путем процессуальной замены на стадии исполнительного производства
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обратное требование поручителя: регресс, суброгация
(Кашников Н.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, NN 2, 3)Дело в том, что указанный подход римского права, когда поручитель мог реализовать свое обратное требование двумя способами, т.е. посредством (нового) регрессного требования и посредством требования суброгационного, являлся не каким-то специальным правилом, которое распространялось на поручителя, исполнившего обязательство. Этот подход был общим последствием исполнения солидарной обязанности <14>, т.е. в римском праве обратное требование поручителя и обратное требование солидарного должника имели одну правовую природу. Для реализации обратного требования как поручитель, так и солидарный должник могли, по крайней мере при определенных обстоятельствах, как подать новый иск, так и осуществить правопреемство. Новые иски солидарных должников друг к другу могли основываться не только на договоре поручения или действий в чужом интересе без поручения, но и на договоре товарищества <15>. Этого подхода также сегодня придерживаются европейские правопорядки <16>.
(Кашников Н.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, NN 2, 3)Дело в том, что указанный подход римского права, когда поручитель мог реализовать свое обратное требование двумя способами, т.е. посредством (нового) регрессного требования и посредством требования суброгационного, являлся не каким-то специальным правилом, которое распространялось на поручителя, исполнившего обязательство. Этот подход был общим последствием исполнения солидарной обязанности <14>, т.е. в римском праве обратное требование поручителя и обратное требование солидарного должника имели одну правовую природу. Для реализации обратного требования как поручитель, так и солидарный должник могли, по крайней мере при определенных обстоятельствах, как подать новый иск, так и осуществить правопреемство. Новые иски солидарных должников друг к другу могли основываться не только на договоре поручения или действий в чужом интересе без поручения, но и на договоре товарищества <15>. Этого подхода также сегодня придерживаются европейские правопорядки <16>.
Статья: Солидарные и конкурирующие обязательства в аргентинском праве: какой урок из этого противопоставления может извлечь российский юрист?
(Борха С.С.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 2)Фактическая или презюмируемая смерть одного из солидарных кредиторов или должников не приводит к прекращению солидарности или обязательственного правоотношения, а влечет открытие наследства и его последующий переход к наследникам (абз. 1 ст. 2277 ГиТК), в составе которого оказывается позиция наследодателя в солидарном обязательстве, допускающем универсальное правопреемство (ст. 398, 1024 и абз. 2 ст. 2277 ГиТК).
(Борха С.С.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 2)Фактическая или презюмируемая смерть одного из солидарных кредиторов или должников не приводит к прекращению солидарности или обязательственного правоотношения, а влечет открытие наследства и его последующий переход к наследникам (абз. 1 ст. 2277 ГиТК), в составе которого оказывается позиция наследодателя в солидарном обязательстве, допускающем универсальное правопреемство (ст. 398, 1024 и абз. 2 ст. 2277 ГиТК).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
Федеральный закон от 30.12.2004 N 215-ФЗ
(ред. от 04.08.2023)
"О жилищных накопительных кооперативах"5. При реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемнику такого кооператива в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом кооператива, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников. Если разделительный баланс кооператива не дает возможность определить его правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по всем обязательствам реорганизованного кооператива перед его кредиторами.
(ред. от 04.08.2023)
"О жилищных накопительных кооперативах"5. При реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемнику такого кооператива в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом кооператива, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников. Если разделительный баланс кооператива не дает возможность определить его правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по всем обязательствам реорганизованного кооператива перед его кредиторами.
Статья: Особенности защиты прав кредиторов при разделении и выделении
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Как мы уже указали выше, солидарная ответственность представляет собой не что иное, как последствие иска, направленного на оспаривание действий (сделок) должника, причинивших ущерб кредиторам. Ключевыми параметрами такого иска являются причинно-следственная связь между действиями должника и причинением ущерба, а также намерение причинить ущерб. На наш взгляд, с истечением определенного более или менее длительного времени после реорганизации неисполнение обязательства одним из правопреемников уже не находится в необходимой причинно-следственной связи с самим фактом реорганизации, поскольку накапливается много иных факторов в виде действий этого правопреемника, а значит, иные правопреемники не могут нести ответственности за это неисполнение.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Как мы уже указали выше, солидарная ответственность представляет собой не что иное, как последствие иска, направленного на оспаривание действий (сделок) должника, причинивших ущерб кредиторам. Ключевыми параметрами такого иска являются причинно-следственная связь между действиями должника и причинением ущерба, а также намерение причинить ущерб. На наш взгляд, с истечением определенного более или менее длительного времени после реорганизации неисполнение обязательства одним из правопреемников уже не находится в необходимой причинно-следственной связи с самим фактом реорганизации, поскольку накапливается много иных факторов в виде действий этого правопреемника, а значит, иные правопреемники не могут нести ответственности за это неисполнение.
"Обязательства и их исполнение: комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"
(постатейный)
(Сарбаш С.В.)
("М-Логос", 2022)(в) Нужно обратить внимание на один терминологический нюанс для устранения возможных сомнений в динамике и структуре регрессных отношений. Пленум выражается в том смысле, что должник, исполнивший солидарную обязанность, получает регрессное требование. Это словоупотребление не должно вводить в заблуждение относительно того, что названный должник получает требование от кого-то. Здесь нет места ни для перехода права, ни для правопреемства. Оставляя в стороне дискуссию о том, является ли регресс как таковой самостоятельной фигурой в обязательственном праве, или это обобщенное понятие, обнимающее другие феномены (кондикция, суброгация, договорное требование), остановимся лишь на динамике отношений. Если один из солидарных должников исполняет обязательство (регредиент), то у него в силу этого юридического факта на основании закона возникает новое регрессное требование к другим солидарным должникам (регрессатам). Такой взгляд является общепринятым в обязательственном праве. Поэтому если и говорить о том, что регредиент получает регрессное требование, то надо понимать, что он получает его ex lege первоначальным, а не производным образом.
(постатейный)
(Сарбаш С.В.)
("М-Логос", 2022)(в) Нужно обратить внимание на один терминологический нюанс для устранения возможных сомнений в динамике и структуре регрессных отношений. Пленум выражается в том смысле, что должник, исполнивший солидарную обязанность, получает регрессное требование. Это словоупотребление не должно вводить в заблуждение относительно того, что названный должник получает требование от кого-то. Здесь нет места ни для перехода права, ни для правопреемства. Оставляя в стороне дискуссию о том, является ли регресс как таковой самостоятельной фигурой в обязательственном праве, или это обобщенное понятие, обнимающее другие феномены (кондикция, суброгация, договорное требование), остановимся лишь на динамике отношений. Если один из солидарных должников исполняет обязательство (регредиент), то у него в силу этого юридического факта на основании закона возникает новое регрессное требование к другим солидарным должникам (регрессатам). Такой взгляд является общепринятым в обязательственном праве. Поэтому если и говорить о том, что регредиент получает регрессное требование, то надо понимать, что он получает его ex lege первоначальным, а не производным образом.
Статья: Применение судами норм о поручительстве в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 3)Конкурсный управляющий, возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, указывал, что компания является одним из совместных поручителей/залогодателей по обязательству, вытекающему из кредитного договора, в связи с чем ее право требования к должнику может быть учтено в реестре требований кредиторов общества на сумму, превышающую приходящуюся на нее долю солидарного обязательства. Конкурсный управляющий также ссылался на невозможность процессуального правопреемства в связи с наличием у компании к обществу регрессного требования.
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 3)Конкурсный управляющий, возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, указывал, что компания является одним из совместных поручителей/залогодателей по обязательству, вытекающему из кредитного договора, в связи с чем ее право требования к должнику может быть учтено в реестре требований кредиторов общества на сумму, превышающую приходящуюся на нее долю солидарного обязательства. Конкурсный управляющий также ссылался на невозможность процессуального правопреемства в связи с наличием у компании к обществу регрессного требования.
Статья: Перевод долга: российский подход в контексте европейского опыта
(Мыцикова М.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)Субсидиарный характер. В ст. 391 ГК РФ и п. 26 Постановления N 54 допускается согласование субсидиарной ответственности как должника, вступающего в обязательство, так и должника, изначально обязавшегося перед кредитором. При этом субсидиарная ответственность является подвидом солидарной ответственности, особенность которой сводится лишь к несколько иному механизму взыскания долга с одного из двух должников <152>.
(Мыцикова М.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)Субсидиарный характер. В ст. 391 ГК РФ и п. 26 Постановления N 54 допускается согласование субсидиарной ответственности как должника, вступающего в обязательство, так и должника, изначально обязавшегося перед кредитором. При этом субсидиарная ответственность является подвидом солидарной ответственности, особенность которой сводится лишь к несколько иному механизму взыскания долга с одного из двух должников <152>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга. Если кредитор не получил полного удовлетворения от одного из солидарных должников, он имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ч. 1 п. 2 ст. 323 ГК РФ). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору (п. 1 ст. 325 ГК РФ). Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях, за вычетом доли, падающей на него самого. Неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и остальных должников (п. 2 ст. 325 ГК РФ). Представляется, что для данной ситуации более уместно было бы не конструировать множественность лиц в обязательстве, а установить солидарную ответственность отчуждателя по обязанности внести вклад, перешедшей к приобретателю. В отличие от солидарной множественности в обязательстве при солидарной ответственности обязанность существует только у одного лица, а солидарно ответственное лицо, не исполняя обязанность в натуре, лишь отвечает за неисполнение обязанности и может при уплате долга кредитору потребовать от основного должника возмещения ему понесенных затрат. Пока такие изменения в законодательство не внесены, субъектам следует самостоятельно заботиться о правах и законных интересах отчуждателя и приобретателя доли. Для защиты интересов приобретателя доли целесообразно использовать два способа.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга. Если кредитор не получил полного удовлетворения от одного из солидарных должников, он имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ч. 1 п. 2 ст. 323 ГК РФ). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору (п. 1 ст. 325 ГК РФ). Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях, за вычетом доли, падающей на него самого. Неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и остальных должников (п. 2 ст. 325 ГК РФ). Представляется, что для данной ситуации более уместно было бы не конструировать множественность лиц в обязательстве, а установить солидарную ответственность отчуждателя по обязанности внести вклад, перешедшей к приобретателю. В отличие от солидарной множественности в обязательстве при солидарной ответственности обязанность существует только у одного лица, а солидарно ответственное лицо, не исполняя обязанность в натуре, лишь отвечает за неисполнение обязанности и может при уплате долга кредитору потребовать от основного должника возмещения ему понесенных затрат. Пока такие изменения в законодательство не внесены, субъектам следует самостоятельно заботиться о правах и законных интересах отчуждателя и приобретателя доли. Для защиты интересов приобретателя доли целесообразно использовать два способа.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц. Восстановленные юридические лица являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц. Восстановленные юридические лица являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Многие нормы, установленные в отношении перехода права, и правовые позиции, выводимые в судебной практике на ниве толкования таких норм, а также некоторые нормы ст. 326 ГК РФ об активном солидаритете - при их преломлении в контексте кумулятивного перехода права - потребуют творческой адаптации. Так, вопрос о наличии у должника возможности заявить против требования одного из сокредиторов возражения, основанные на его взаимоотношениях с другим сокредитором, должен решаться с опорой на нормы п. 2 ст. 326 ГК РФ и ст. 386 ГК РФ, но с адаптациями, предопределенными спецификой процесса образования активной солидарной множественности в результате правопреемства. В некоторых ситуациях по тексту комментария подобные вопросы будут затрагиваться, но лишь спорадически. Основной фокус будет сосредоточен на стандартном привативном варианте преемства.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Многие нормы, установленные в отношении перехода права, и правовые позиции, выводимые в судебной практике на ниве толкования таких норм, а также некоторые нормы ст. 326 ГК РФ об активном солидаритете - при их преломлении в контексте кумулятивного перехода права - потребуют творческой адаптации. Так, вопрос о наличии у должника возможности заявить против требования одного из сокредиторов возражения, основанные на его взаимоотношениях с другим сокредитором, должен решаться с опорой на нормы п. 2 ст. 326 ГК РФ и ст. 386 ГК РФ, но с адаптациями, предопределенными спецификой процесса образования активной солидарной множественности в результате правопреемства. В некоторых ситуациях по тексту комментария подобные вопросы будут затрагиваться, но лишь спорадически. Основной фокус будет сосредоточен на стандартном привативном варианте преемства.
Статья: Общие положения об обязательствах Гражданского кодекса Италии (перевод и постатейный комментарий к ст. 1173 - 1320) (часть 3)
(Тузов Д.О., Саргсян А.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)1. В первой части статьи данный принцип применен к пассивной солидарности. Например, Гай и Тиций являются солидарными должниками Мевия по уплате 100. Затем Мевий умирает и его единственным наследником становится Гай. Вследствие совпадения качеств должника и кредитора в лице Гая долг в части его доли - 50 (при равенстве долей) погашается, и теперь единственным должником остается Тиций, который должен Гаю (уже как правопреемнику Мевия) 50. Однако в случае акцессорности обязательства (при поручительстве), если, например, Гай является основным должником, а Тиций - поручителем, долг Тиция погашается полностью.
(Тузов Д.О., Саргсян А.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)1. В первой части статьи данный принцип применен к пассивной солидарности. Например, Гай и Тиций являются солидарными должниками Мевия по уплате 100. Затем Мевий умирает и его единственным наследником становится Гай. Вследствие совпадения качеств должника и кредитора в лице Гая долг в части его доли - 50 (при равенстве долей) погашается, и теперь единственным должником остается Тиций, который должен Гаю (уже как правопреемнику Мевия) 50. Однако в случае акцессорности обязательства (при поручительстве), если, например, Гай является основным должником, а Тиций - поручителем, долг Тиция погашается полностью.
Статья: Права пережившего супруга
(Петров Е.Ю.)
("Закон", 2022, N 1)В связи со спорностью отступления от идеи о неизменности положения кредитора на случай различных событий в личной сфере должника трансформацию общего обязательства в долевое в доктрине предлагается дополнить правилом о пропорциональном ручательстве <18>. На наш взгляд, сама идея превращения общего обязательства в долевое является ошибочной. Раздел, произведенный супругами, а равно смерть одного из супругов не должны влиять на положение кредитора. Когда режим общности прекращен и совместной собственности не осталось, а общий долг не погашен, то супруги или их правопреемники должны продолжить нести солидарную ответственность (с соблюдением правила об ограничении предела ответственности наследников). Правило п. 3 ст. 39 СК РФ о распределении общих долгов следует понимать как регулирование внутренних отношений, а не как возможность дробления долга помимо воли кредитора.
(Петров Е.Ю.)
("Закон", 2022, N 1)В связи со спорностью отступления от идеи о неизменности положения кредитора на случай различных событий в личной сфере должника трансформацию общего обязательства в долевое в доктрине предлагается дополнить правилом о пропорциональном ручательстве <18>. На наш взгляд, сама идея превращения общего обязательства в долевое является ошибочной. Раздел, произведенный супругами, а равно смерть одного из супругов не должны влиять на положение кредитора. Когда режим общности прекращен и совместной собственности не осталось, а общий долг не погашен, то супруги или их правопреемники должны продолжить нести солидарную ответственность (с соблюдением правила об ограничении предела ответственности наследников). Правило п. 3 ст. 39 СК РФ о распределении общих долгов следует понимать как регулирование внутренних отношений, а не как возможность дробления долга помимо воли кредитора.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Как мы указали выше, солидарная ответственность представляет собой не что иное, как последствие иска, направленного на оспаривание действий (сделок) должника, причинивших ущерб кредиторам. Ключевым параметром такого иска является причинно-следственная связь между действиями должника и причинением ущерба, а также намерение причинить ущерб. На наш взгляд, с истечением определенного более или менее длительного времени после реорганизации неисполнение обязательства одним из правопреемников уже не находится в необходимой причинно-следственной связи с самим фактом реорганизации, поскольку накапливается много иных факторов в виде действий этого правопреемника, а значит, иные правопреемники не могут нести ответственность за это неисполнение.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Как мы указали выше, солидарная ответственность представляет собой не что иное, как последствие иска, направленного на оспаривание действий (сделок) должника, причинивших ущерб кредиторам. Ключевым параметром такого иска является причинно-следственная связь между действиями должника и причинением ущерба, а также намерение причинить ущерб. На наш взгляд, с истечением определенного более или менее длительного времени после реорганизации неисполнение обязательства одним из правопреемников уже не находится в необходимой причинно-следственной связи с самим фактом реорганизации, поскольку накапливается много иных факторов в виде действий этого правопреемника, а значит, иные правопреемники не могут нести ответственность за это неисполнение.